Вчера выступала в Федеральной палате адвокатов и разобрала ключевые положения свежего обзора Верховного Суда об ответственности директоров. Подобные разъяснения мы давно ожидали — ВС РФ наконец сформировал консолидированную позицию по ряду спорных вопросов и должен упорядочить судебную практику. Логика решений становится более предсказуемой, и есть шанс, что количество процессуальных ошибок в нижестоящих судах снизится.
Отдельно остановилась на одном из наиболее практически значимых аспектов — ответственности директора, если сделка была одобрена вышестоящим органом управления. Исторически позиция ВАС была однозначной: корпоративное одобрение не освобождает директора от ответственности. Максимум, на что он мог рассчитывать, — привлечение к солидарной ответственности лиц, голосовавших «за».
Верховный Суд скорректировал подход. Теперь суды вправе учитывать не только протоколы и формальные решения, но и фактическое согласование действий: переписку, подтверждающую одобрение, согласованные шаги участников, а в отдельных ситуациях — даже молчаливое принятие условий. Подход стал более приближён к реальной корпоративной практике, где не каждое решение оформляется безупречно с точки зрения формализма.
По сути, можно говорить о умеренном снижении градуса личной ответственности директора, если он действовал в рамках согласованной позиции органов управления. Однако делать далеко идущие выводы пока рано — обзору всего три месяца, и статистически значимой судебной практики по нему ещё нет.
Сейчас важно внимательно отслеживать первые дела и смотреть, как суды будут применять эти разъяснения. Если тенденция закрепится, рынок получит более взвешенный механизм оценки действий директора и справедливое распределение корпоративной ответственности.
