Споры о взыскании убытков с директора или бывших руководителей компаний, особенно если речь идет о крупных выплатах самому себе, всегда вызывают повышенное внимание. Закон обязывает директоров действовать добросовестно и разумно в интересах компании. Однако не всякая спорная выплата является убытками, и суды должны тщательно исследовать контекст таких операций. На примере данного судебного акта мы разберем, почему суд апелляционной инстанции ошибочно взыскал с бывшего генерального директора более 32 миллионов рублей, и как суд кассационной инстанции восстановил справедливость, отклонив иск о взыскании убытков с бывшего директора.
Суть проблемы: необоснованные выплаты бывшему генеральному директору
Иск о возмещении убытков с директора был подан против бывшего генерального директора (далее — Бывший Директор), который ранее также был миноритарным участником общества (далее — Общество). Общество (в лице новых контролирующих лиц) утверждало, что Бывший Директор в период своего управления и доверительного управления долей умершего мажоритарного участника, необоснованно вывел денежные средства под видом выплаты себе дивидендов, заработной платы и премий. Общая сумма заявленных убытков составляла около 48 миллионов рублей, включая проценты за пользование чужими денежными средствами.
По мнению истца, Бывший Директор не имел права единолично принимать решения о таких выплатах, особенно дивидендов, которые не были одобрены общим собранием участников. Эти действия были расценены как недобросовестные, причинившие Обществу убытки.
Разбор судебного разбирательства: разногласия инстанций в иске о взыскании убытков с генерального директора
1. Суд первой инстанции отказал в иске полностью о взыскании убытков с директора. Было установлено:
- Выплаты дивидендов осуществлялись по решениям общего собрания участников, а новые контролирующие лица (истец) были осведомлены обо всех платежах и сами давали указания.
- Переписка в мессенджерах подтверждала полную осведомленность и согласие мажоритарного участника со всеми финансово-хозяйственными операциями, включая спорные выплаты.
- Выплаты дивидендов и премий Бывшему Директору были обычной практикой для Общества, не выходили за пределы его обычных деловых операций и не являлись неразумными или недобросовестными, особенно с учетом интересов наследников умершего мажоритарного участника, чьей долей Бывший Директор управлял по договору доверительного управления.
- В период руководства Бывшего Директора Общество достигло максимальных экономических показателей и было прибыльным, без задолженностей.
- Таким образом, истец не доказал наличие убытков, их размер, противоправность действий Бывшего Директора и причинно-следственную связь, что стало причиной отказа в иске о взыскании убытков с генерального директора.
2. Суд апелляционной инстанции отменил решение первой инстанции и взыскал с Бывшего Директора 32 млн рублей в возмещение убытков (помимо госпошлины и процентов). Апелляция мотивировала это тем, что:
- Бывший Директор не доказал одобрение мажоритарным участником вопросов выплаты дивидендов и премий (в отчете управляющего не было информации о созыве собраний для выплаты дивидендов, а протоколы/решения отсутствовали в деле).
- Электронная переписка не содержала прямого одобрения выплат премий.
3. Суд кассационной инстанции отменил постановление апелляции и оставил в силе решение суда первой инстанции, то есть отказал в иске полностью.
Ключевые ошибки апелляционного суда: почему его выводы отменили
Кассационная инстанция выявила следующие существенные нарушения, допущенные апелляционным судом, когда был заявлен иск о взыскании убытков с генерального директора:
1. Неверное применение стандарта доказывания одобрения действий директора:
- Ошибка апелляции: суд апелляционной инстанции чрезмерно формально подошел к требованию о документальном одобрении выплат дивидендов и премий, игнорируя контекст взаимоотношений и фактическое информированное согласие участников.
- Урок: кассация указала на правовую позицию Верховного Суда РФ: одобрение действий директора может следовать не только из формально установленных процедур, но и из фактического поведения участников (акционеров), предшествовавшего совершению таких действий или последовавшего за ними.
2. Переоценка доказательств суда первой инстанции без достаточных оснований:
- Ошибка апелляции: суд апелляционной инстанции отменил решение, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств и доказательств судом первой инстанции.
- Урок: суд округа сослался на принцип правовой определенности: решение первой инстанции, основанное на всестороннем исследовании, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств. Апелляция не опровергла выводы первой инстанции о множественности и систематичности платежей, полной осведомленности мажоритарного участника, регулярной отчетности и отсутствии претензий до смены руководства.
Противоречия между мотивировочной и резолютивной частью постановления:
- Ошибка апелляции: мотивировочная часть постановления апелляционного суда содержала выводы об отказе во взыскании части сумм (по заработной плате и процентам), но резолютивная часть этого не отражала, что является процессуальным нарушением.
- Урок: любое судебное решение должно быть внутренне непротиворечивым и соответствовать всем требованиям АПК РФ.
Результат: бывшего директора освободили от многомиллионных претензий
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе решение суда первой инстанции. Иск о взыскании с директора убытков на сумму более 32 миллионов рублей был полностью отклонен.
Защита бывших директоров и разрешение корпоративных споров
Этот кейс является наглядным доказательством того, что:
- Действия директора: контекст имеет значение. Суды должны учитывать фактическое поведение участников, а не только формальное одобрение. Систематические выплаты, отсутствие возражений со стороны осведомленных участников могут подтверждать согласие.
- Принцип правовой определенности. Решения нижестоящих судов, основанные на тщательном исследовании доказательств, защищены от произвольной отмены.
- Квалифицированная юридическая помощь. Компетентный юрист способен выявить процессуальные нарушения, защитить интересы бывших руководителей и участников, и добиться справедливого разрешения сложнейших корпоративных споров, связанных с возмещением убытков.
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 октября 2025 г. по делу № А40-228936/2024.
