В продолжении темы: "Должная осмотрительность в путешествиях по болотам Бизнеса". (https://dzen.ru/a/ZrCIJTFU_1wrV8oB от 5 августа 2024 года)
Наша организация оказывает юридические услуги крупному заводу города Ярославля (далее – Завод, Предприятие), который работает с сотнями контрагентов (поставщики сырья, покупатели продукции) из других регионов России. Удаленно убедиться в благонадежности контрагентов помогает налаженный на Предприятии процесс проявления должной осмотрительности. Причиной внедрения процесса явились высокие налоговые риски в виде доначислений НДС, налога на прибыль, блокировок счетов, в также коммерческие риски в виде нереальной ко взысканию дебиторской задолженности при работе с сомнительными контрагентами.
Предприятию важно работать с добросовестными, надежными и стабильными участниками хозяйственных взаимоотношений, при этом для проверки контрагентов тратить меньше ресурсов без потери качества.
Проведен детальный анализ действующего процесса в целях его оптимизации, структурирования и стандартизации.
На Предприятии системно ведется работа путем сбора, обработки большого количества информации из разрозненных источников (минимум 10-ти документов о партнере (бухгалтерский баланс с приложениями, налоговые декларации, расчет по страховым взносам, справка об исполнении налогоплательщиком обязанности по уплате налогов, и другие документы) и открытых интернет ресурсов:
https://egrul.nalog.ru/, https://pb.nalog.ru/, https://bo.nalog.gov.ru/,
https://old.bankrot.fedresurs.ru/, https://fssp.gov.ru/,
https://zakupki.gov.ru/epz/dishonestsupplier/search/results.html и других).
Кроме того, для подтверждения надежности Завода перед контрагентами – менеджеры направляют в их адрес множество документов (аналогичных указанным выше), при этом разные подразделения собирают информацию и документы отдельно, дублируя друг друга.
В результате анализа действующего процесса выявлены проблемы потери времени, ошибочные выводы анализа показателей и, как следствие, высокие налоговые, коммерческие риски, а именно:
1) при сборе (поиск, запрос, сохранение) большого количества документов и информации о контрагенте – тратится много времени сотрудников Предприятия. Аналогичная проблема (потеря времени) в зеркальном варианте сбора документов о Заводе для контрагента. Время - невосполнимый ресурс, поэтому проблема обозначена первым пунктом;
2) при обработке, анализе разноформатного и объемного массива информации о контрагенте – данные рознятся, не совпадают, и в результате у лиц, проводящих проверку контрагента, возникают ошибочные выводы анализа показателей, что влечет высокие риски выбора сомнительных контрагентов с возможными доначислениями НДС, налога на прибыль, блокировок счетов, а также нереальной ко взысканию дебиторской задолженности.
Обозначены цели для устранения проблем:
1)оптимизировать, структурировать и стандартизировать процесс путем сокращения времени и количества источников информации о контрагенте и о себе без потери качества;
2) минимизировать коммерческие и налоговые риски при выборе контрагента.
Указанные цели одобрены руководством Завода.
Цели достигнуты путем внедрения практики проверки контрагента с использованием ресурса интерактивного сервиса "Личный кабинет" (в частности, с помощью Выписки из сервиса оценки по Методикам ФНС РФ (далее – Выписка из сервиса оценки / Выписка), как инструмента управления рисками и способа защиты Предприятия в споре с налоговым органом.
В результате, Выписки сократили потерю времени минимум в 10 раз, заменили минимум 10 источников информации, а кроме того они минимизируют налоговые и коммерческие риски при оценке, выборе и работе с контрагентом.
Выписка отражает результат оценки двухэтапной проверки налогоплательщика налоговым органом минимум по 12 критериям благонадежности и 22 параметрам финансово-хозяйственного состояния (количество показателей варьируется в зависимости от шаблона / варианта запрашиваемой Выписки), а также налоговым органом в Выписке отражен вывод о соответствии или несоответствии налогоплательщика критериям.
Методики оценки и формы Выписок утверждены Приказами ФНС России от 24.03.2023 N ЕД-7-31/181@, от 03.07.2024 N ЕД-7-31/522@.
Указанные Выписки помогают:
1) оптимизировать процесс проверки партнера/контрагента (получать обобщенную, проверенную аналитическую информацию из одного бесплатного, достоверного, доступного источника), а также оптимизировать процесс подтверждения своей надежности перед контрагентами;
2)минимизировать налоговые риски:
- доказать налоговому органу, что выбрали надёжного контрагента;
- получить аргумент в спорах с налоговым органом;
- обезопасить от доначислений НДС, налога на прибыль, блокировок счетов;
3) минимизировать коммерческие риски:
- при оценке финансового состояния партнера;
- риски сотрудничества;
- динамику развития партнера.
Вдоговорную кампанию 2025 года силами нашей организации на Заводе оптимизирован, структурирован и стандартизирован процесс проявления должной осмотрительности при выборе и работе с контрагентами, а также процесс получения Выписок о себе и предоставления партнерам. Поставленные цели достигнуты. Эффективность доказана результатом внутренних и внешних аудитов, положительно оценена руководством Предприятия.
Следует оговориться, что применяем разные инструменты и способы управления рисками, не ограничиваясь только данным рассматриваемым вариантом.
Внедрение практики проверки контрагента с использованием Выписок позволило подготовиться к изменениям законодательства, вступающим в силу с 01.01.2026 (Федеральный закон от 23.07.2025 N 254-ФЗ ("О внесении изменения в Закон Российской Федерации "О налоговых органах Российской Федерации"). Данные поправки в законодательство наделяют налоговые органы полномочиями по анализу финансово-хозяйственного состояния налогоплательщиков.
Фактически новые поправки связаны не столько с налоговым контролем, сколько с тем, что в России появится единый государственный стандарт финансовой оценки хозяйствующих субъектов, а администрировать получение официального заключения о финансовой состоятельности будет ФНС России. В настоящее время Методики оценки и формы Выписок утверждены указанными выше Приказами ФНС России и не являются строго обязательными.
Порядок действий и рекомендаций внедрения практики применения Выписки из сервиса оценки:
1) Изучить позицию налогового органа (актуальные официальные письма и интернет ресурсы). Так на страницах сайтов региональных ФНС России указано: сервис оценки поможет выбрать надежного контрагента, позволяет удостовериться в финансовой устойчивости любой компании и найти надежного партнера, имеющего стабильное финансовое состояние и благонадежную историю ведения бизнеса.
2) Изучить судебную практику в пользу налогоплательщика при оспаривании решений налогового органа в части доначисления НДС, налога на прибыль. Например,
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.03.2025 NФ05-814/2025 по делу NА40-10965/2024. Оспаривалось Решение налогового органа в части доначисления НДС в размере 226 млн руб., налога на прибыль 266 млн руб., принятое в связи с несоблюдением обществом условий ст. 54.1 НК РФ при заключении сделок с сомнительными контрагентами. Судом установлено, что перед заключением договора проводилась проверка контрагента с использованием всех доступных налогоплательщикам источников, в том числе: Информационно-поисковых баз данных, Ресурсов ФНС России. Таким образом, до вступления во взаимоотношения с контрагентом Обществом были предприняты меры по удостоверению его финансовой состоятельности. Обществом была проведена проверка контрагента, проявлена должная осмотрительность посредством анализа доступных источников информации.
3) Изучить работу интерактивного сервиса "Личный кабинет" на примере своего предприятия. Запросить, получить Выписки о своем предприятии, проверить их корректность, при выявлении ошибок обратиться в налоговый орган в целях корректировки сведений, так как низкая оценка осложняет работу не только с бизнес-партнерами, но и с банками, государственными заказчиками. Установить регламент (периодичность) получения Выписок с целью предоставления контрагентам.
Оценка осуществляется по Методикам, утвержденным Приказами ФНС России. В рамках оценки налоговой службой анализируются и присваиваются баллы и/или коэффициенты в отношении финансово-хозяйственного состояния налогоплательщика и иной информации, характеризующей его деятельность.
В настоящее время действуют Методика проведения оценки юридического лица на базе интерактивного сервиса "Личный кабинет налогоплательщика юридического лица" АИС "Налог-3" и Методика проведения оценки индивидуального предпринимателя на базе интерактивного сервиса "Личный кабинет налогоплательщика "Индивидуального предпринимателя" АИС "Налог-3", утвержденные Приказом ФНС России от 24.03.2023 N ЕД-7-31/181@ (ред. от 27.01.2025); Приказом ФНС России от 03.07.2024 N ЕД-7-31/522@ "О внесении изменений в приказ ФНС России от 24.03.2023 N ЕД-7-31/181@.
В результате двухэтапной оценки формируется Выписка из сервиса оценки в соответствии с выбранным шаблоном запрашиваемой Выписки (стандартный или дополнительный шаблон, включающий комбинации конкретных показателей, критериев).
На первом этапе проверяется соответствие налогоплательщика критериям (варианты ответов: ДА/НЕТ). Оценивается минимум 12 критериев (в зависимости от шаблона запрашиваемой Выписки) в т.ч.: наличие существенных прямых расхождений по НДС, наличие привлечения по статье 19.28 КоАП РФ (коммерческий подкуп), наличие в реестре недобросовестных поставщиков, наличие существенной недоимки, наличие решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ, причастность к экстремистской деятельности или терроризму, другие критерии.
На втором этапе осуществляется оценка параметров финансово-хозяйственного состояния налогоплательщика (с присвоением баллов). Оценивается минимум 22 параметра (в зависимости от шаблона запрашиваемой Выписки) т.ч.: среднемесячная заработная плата на 1 сотрудника, фонд оплаты труда, численность сотрудников, активы и их рентабельность, чистая прибыль, основные средства на начало и конец отчетного года и другие показатели из бухгалтерской отчетности контрагента, отсутствие факта принятия решений о приостановлении операций по счетам, отсутствие факта непредставления налоговой отчетности, отсутствие иностранных лиц в составе участников/акционеров, отсутствие при исполнении государственных контрактов фактов нарушения сроков, учредитель/руководитель не являются лицами, обладающими признаками массового, адрес регистрации не имеет признак массового, другие параметры.
По всем показателям налоговой службе доступны сведения за прошедший год, по некоторым - и за текущий. Показатели актуализируются ежемесячно. Также постоянно обновляется методика расчета показателей. Если налогоплательщик обнаружит некорректную информацию, он может обратиться в налоговую службу через форму обратной связи и внести исправления.
Результаты оценки отражаются в Выписках, сформированных на базе сервиса "Личный кабинет" АИС "Налог-3" в печатной форме в формате PDF с электронной подписью должностного лица Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы, по формам согласно приложениям к Методике.
4) Действующими нормативными правовыми актами обязанность предоставлять партнеру Выписки - не предусмотрена. Убедить партнеров предоставлять Выписки, используя аргументы:
- Выписки формируются бесплатно и быстро (в срок, не превышающий 1 рабочего дня со дня, следующего за датой запроса),
- технически оформить запрос на Выписку не сложнее, чем запрос о предоставлении Справки об исполнении налогоплательщиком обязанности по уплате налогов, согласно Приказа ФНС России от 23.11.2022 N ЕД-7-8/1123@;
- соответствуют деловой цели сотрудничества.
Два варианта получения Выписок от партнеров:
1-й вариант: "постучаться" в Личный кабинет партнера. Сервис организован по принципу социальной сети с функцией добавления в "друзья". Найти контрагента можно по наименованию компании, ИНН или ФИО предпринимателя. Партнер при этом может отклонить запрос или добавить налогоплательщика в "друзья", и тогда налогоплательщик получит доступ к упомянутым показателям.
То же самое может сделать и сам налогоплательщик при запросе от партнера, тем самым предоставляя данные о себе. Данные налогоплательщика доступны исключительно партнерам-"друзьям". Если у партнера еще нет личного кабинета, то на почтовый ящик партнера можно отправить приглашение зарегистрироваться в личном кабинете и "подружиться".
2-й вариант: направить письменный запрос партнеру по разработанной типовой форме. Данный вариант в приоритете, т.к. не требуется отвлечения должностных лиц, владеющих электронным ключом, чтобы предпринять действия, указанные в 1-м варианте. В случае возникновения у партнера сложности в реализации запроса - направить ему «дорожную карту».
В ответ партнер предоставит Выписки из сервиса оценки. В случае, если он соответствует всем критериям Методики - в поле Выписки отражается текст "Соответствует". В случае если не соответствует одному или нескольким критериям - в поле отражается текст "Лицо не соответствует следующим критериям" с указанием критериев, которым не соответствует Лицо.
В нашей практике были партнеры, не соответствующие критериям. У них запрашивали письменные комментарии, и в результате оценки рисков – принималось решение о заключении или не заключении контракта с партнером.
Как выяснилось, большинство партнеров не знали о возможности получения таких Выписок, для них информация также была важной и ценной. Для некоторых – это было стимулом обращений в налоговый орган в целях корректировки сведений.
5) Верифицировать и убедиться в подлинности Выписки из сервиса оценки двумя способами:
- по QR-коду (сканировать QR-код, расположенный в правом верхнем углу первой страницы выписки);
- через сайт ФНС России по ссылке https://service.nalog.ru/scoring/ по ИНН Лица и по коду верификации данных.
6) Постоянно следить за изменениями законодательства.
С 01.01.2026 вступает в силу Федеральный закон от 23.07.2025 N 254-ФЗ ("О внесении изменения в Закон Российской Федерации "О налоговых органах Российской Федерации"). Как следует из Пояснительной записки к проекту указанного закона https://sozd.duma.gov.ru/bill/909036-8 анализ правоприменительной практики показал, что сервис оценки получил широкое распространение в бизнес-среде. Результаты работы сервиса оценки используются предприятиями в рамках преддоговорных проверок контрагентов и при проведении закупочных процедур.
Данные поправки в законодательство наделяют налоговые органы полномочиями по анализу финансово-хозяйственного состояния налогоплательщиков.
Фактически новые поправки связаны не столько с налоговым контролем, сколько с тем, что в России появится единый государственный стандарт финансовой оценки хозяйствующих субъектов, а администрировать получение официального заключения о финансовой состоятельности будет ФНС России.
Следим за изменениями в этой сфере!
Благодарим нового автора на канале Смирнову Елену Анатольевну - Генерального директора компании занимающейся юридической поддержкой и эксперта в области юриспруденции.
Далее будут представлена дорожная карта - "Как запросить выписку из Сервиса оценки юридических лиц".
Ну и пример выписки...
Надеемся, статья была полезной!
Больше информации о корпоративной безопасности на нашем Телеграмм Канале https://t.me/sbprobiz