Штраф в 5 000 рублей по ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ может показаться незначительной санкцией. Однако для арбитражного управляющего он может иметь крайне серьёзные последствия — вплоть до автоматической дисквалификации сроком до трёх лет в случае повторности.
Конкурсный управляющий был привлечён к административной ответственности за недостоверные сведения об адресе юридического лица (ООО «ЖЭУ 5») на основании ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ. Поводом для составления постановления послужила информация налогового органа о несоответствии фактического местонахождения юридического лица сведениям в ЕГРЮЛ.
Суд первой инстанции (Дзержинский районный суд г. Волгограда) отказал в удовлетворении жалобы. Решение было обжаловано в Волгоградский областной суд. В апелляционной инстанции заявителю удалось добиться отмены решения и направления дела на новое рассмотрение.
Аргументы защиты..
1. Отсутствие полномочий на изменение адреса
Согласно ст. 12, 33.1 и 67.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», изменение юридического адреса относится к исключительной компетенции участников общества. Конкурсный управляющий не вправе вносить такие изменения без их решения. В период конкурсного производства такая инициатива фактически невозможна в силу п. 2 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
Этот вывод подтверждается в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.08.2023 по делу № А70-15408/2023, где указано, что конкурсный управляющий не является надлежащим субъектом подачи заявления о смене адреса.
2. Нарушение сроков давности и фиксации события
Постановление ИФНС было вынесено в 2025 году, тогда как адрес внесён в ЕГРЮЛ в 2018 году. Сам управляющий был назначен только 29.05.2024 (запись в ЕГРЮЛ — 03.06.2024). Срок давности привлечения к административной ответственности по ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ составляет один год (ст. 4.5 КоАП РФ), а правонарушение не является длящимся (см. п. 14 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2005 № 5).
Кроме того, по аналогичной ситуации Восьмой кассационный суд общей юрисдикции в постановлении от 09.03.2022 по делу № 16-1039/2022 прямо указал: повторное привлечение невозможно при отсутствии новых противоправных действий.
3. Нарушение правил подсудности
Жалоба была рассмотрена судом общей юрисдикции, несмотря на то, что действия управляющего были связаны с профессиональной деятельностью в рамках дела о банкротстве. Согласно ч. 3 ст. 30.1 КоАП РФ и позиции, изложенной в Определении ВС РФ от 03.04.2020 № 305-ЭС20-2959, подобные дела должны рассматриваться арбитражным судом.
Арбитражный управляющий осуществляет публично-правовую деятельность в рамках дела о банкротстве (см. также Определение КС РФ от 06.06.2017 № 1167-О). Привлечение к ответственности должно происходить в пределах процессуальных гарантий.
Выводы и правовое значение..
Если первый довод после изучения разнообразной практики является достаточно спорным, то второй и третий существенно упрощают возможность обжаловать штрафы налоговой по статье 14.25 КоАП РФ, так как в большинстве случаев налоговая формально подходит к моменту нарушения - не устранил обстоятельства недостоверности адреса значит виноват!
При этом лично для меня остается дискуссионным вопрос относительно того, может ли вообще конкурсный управляющий являться субъектом данного правонарушения. Безусловно, имеются случаи, когда доходит до полного абсурда и оформления юрлица - должника на домашний адрес управляющего. Безусловно, это не выход и подобная практика выглядит довольно странной, как и аренда на период конкурсного производства офиса исключительно для оформлению в нём достоверного юрадреса (остается главный вопрос за чей счёт? Кредиторы согласны платить? А если нет).
Также остаётся вопрос относительно того, для чего вообще налоговой цепляться за недостоверный адрес в процедуре конкурсного производства должника. Деятельность уже не ведётся, документы и корреспонденцию получает конкурсный управляющий (на свой адрес или путём переадресации), ликвидировать организацию в связи с, якобы, недостоверными сведения в ЕГРЮЛ она также не может (соответствующая практика также есть).
Формальный состав правонарушения и минимальный размер штрафа не исключают тяжёлых последствий, особенно при повторности. Согласно ч. 5 ст. 14.25 КоАП РФ, это может повлечь автоматическую дисквалификацию до трёх лет, что критично для арбитражного управляющего.
Однако при грамотной защите — с опорой на:
- анализ срока давности,
- законность полномочий,
- подтверждение достоверности адреса,
- правильную подсудность,
— можно добиться отмены подобных постановлений и избежать дисквалификации.
➤ Арбитражным управляющим следует регулярно проверять сведения в ЕГРЮЛ, фиксировать полномочия и документально подтверждать невозможность изменения данных.
➤ Руководителям организаций важно учитывать, что даже формальные нарушения при накоплении могут привести к последствиям вплоть до запрета на ведение деятельности.
➤ Юристам стоит обращать внимание на нарушение подсудности, сроков и субъектного состава — в делах по ч. 4 и 5 ст. 14.25 КоАП РФ это ключевые доводы.
📌 Есть вопросы по банкротству, защите от ответственности или вашей конкретной ситуации?
Пишите в Telegram — @egorovnickolay
⚖️ Больше кейсов, ошибок и решений по банкротству и защите:
👉 t.me/zametki_arbitrazh
🌐 Личный сайт: https://egorovna.com
📍 Работаем по всей России
Офисы: Москва, Кадашёвская набережная, 26 / Омск, Бульвар Мартынова, 5