⚡️Риски современного законодательства⚡️
Бывший участник общества обратился с иском к ООО о взыскании действительной стоимости доли в размере 29 316 000 руб. и процентов в размере 5 645 754,89 руб. за период с 17.09.2020 по 22.03.2023. Он являлся участником общества с момента регистрации 24.09.2013, владел 1/3 долей номинальной стоимостью 10 000 руб., вышел из состава участников 16.06.2020.
Суд первой инстанции: удовлетворил исковые требования в полном объеме, признав заключение эксперта о действительной стоимости доли надлежащим доказательством (29 316 000 руб. как 1/3 от чистых активов общества). Суд отклонил возражения о неоплате истцом доли при создании общества, установив, что общество воспринимало истца как полноправного участника с правом голоса на протяжении всего периода участия. Суд учел отсутствие требований от общества по неоплате доли в течение более 11 лет с момента регистрации Также было установлено, что остальные участники также не произвели оплату долей в установленный срок.
Суд апелляционной инстанции: отменил решение, отказал в иске, указав, что выводы суда об оплате доли истцом не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Суд кассационной инстанции: постановление апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил в силе, отметив следующее:
- установлено, что истец избирался секретарем общих собраний участников (11.09.2013, 13.04.2016, 16.09.2019), в протоколе от 13.04.2016 указана его доля 1/3 номинальной стоимостью 10 000 руб., что свидетельствует о признании его полноправным участником;
- в отсутствие прямых документов об оплате суд правомерно оценил совокупность доказательств: списки участников с указанием полной оплаты долей, протоколы собраний, отсутствие требований об оплате, ведение документооборота общества;
- за 11 лет общество не предпринимало действий по переходу неоплаченной доли к обществу, не распределяло ее между участниками, не погашало и не уменьшало уставный капитал согласно ст. 24 Закона об ООО;
- суд обоснованно критически отнесся к документам, представленным обществом спустя более 1,5 года после подачи иска, включая квитанции других участников об оплате долей в день получения заявления о выходе истца;
- экспертное заключение о стоимости 1/3 доли в размере 29 316 000 руб. (исходя из чистых активов 87 948 000 руб. на 31.12.2019) является надлежащим доказательством согласно ст. 12 Закона об оценочной деятельности;
- суд апелляционной инстанции не указал ни одного из оснований для отмены решения, предусмотренных ч. 1 ст. 270 АПК РФ, ограничившись несогласием с оценкой обстоятельств;
- у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для переоценки доказательств, оцененных судом первой инстанции в соответствии со ст. 71 АПК РФ.
Выводы и возможные проблемы: Суд удовлетворил требование бывшего участника, поскольку отсутствие бумажных документов, подтверждающих оплату истцом его доли в уставном капитале общества, не свидетельствует безусловно о том, что доля в уставном капитале общества истцом не оплачена и соответственно не может являться основанием для освобождения общества от исполнения предусмотренной законом обязанности по выплате действительной стоимости доли по данному основанию.
________________________________________
В telegram-канале “Ясная бухгалтерия” отвечаем на бухгалтерские вопросы.
Все риски законодательства и ответы на актуальные вопросы — в КонсультантПлюс. Оформите бесплатный доступ.
Ответы на кадровые вопросы — в нашем телеграм-канале "РЕСПЕКТ — РЕШЕНИЯ".
Рекомендуем бесплатный журнал "ВОЛК", в котором материалы собраны из ответов Линии консультаций компании "Респект" о закупкам по 44-ФЗ и 223-ФЗ.
***
А еще мы проводим бесплатные вебинары, на которых ФНС и СФР отвечают на ваши вопросы.