Определение Четвертого Кассационного Суда общей юрисдикции от 13 марта 2025 г. по делу N 88-8436/2025
Учредитель и гендиректор Общества 15 мая 2021 скончался. 8 июня 2021 гендиректором стал его старший сын Андрей, который одновременно являлся учредителем (наравне со своим младшим братом) Компании.
Открыто наследственное дело.
Через год Андрей заключает от имени Общества договор купли-продажи с Компанией на продажу ей всего производственного комплекса Общества за 7 млн.
Вдова, действуя в интересах несовершеннолетних детей (ее и почившего), подает иск о признании сделки с заинтересованностью недействительной и включении комплекса в наследственную массу.
Суд первой инстанции удовлетворил иск.
Позиция суда:
▶️ Отсутствуют доказательства об оплате договора купли-продажи.
▶️ Доверенность на заключение договора от имени Общества выписана на 2 дня позднее подписания договора.
▶️ Сделкой причинен ущерб наследникам умершего, в чьих интересах заявлен иск, поскольку в результате заключения договора недвижимое имущество выбыло из наследственной массы.
Позиция апелляции:
▶️ Опариваемая сделка не является крупной, поскольку ее цена составляет менее 25 % балансовой стоимости активов Общества на 2022 год.
▶️ Сделка прошла государственную регистрацию, право собственности зарегистрировано за покупателем.
▶️ В наследственную массу будет входить сама по себе доля в уставном капитале Общества, несовершеннолетние дети приняли наследство после смерти отца и с 29 сентября 2022 года являются участниками Общества с размером доли 8,33% и 8,34%, спора о размере их долей не имеется, в связи с чем в отношении Общества права наследников реализованы путем принятия наследства.
Позиция кассации:
1) В соответствии с пунктом 1 статьи 46 ФЗ от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ и разъяснениями Пленума ВС РФ, данными в пункте 9 постановления от 26 июня 2018 года N 27, для квалификации сделки как крупной необходимо учитывать не только наличие количественного критерия предмета сделки, при котором для крупной сделки цена или балансовая стоимость предмета сделки должна составлять 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, но и качественного критерия предмета сделки.
➡️ Судом не определено, привела ли продажа указанного актива к изменению вида деятельности Общества либо существенному изменению масштабов его деятельности.
2) Оставлено без внимания, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.
➡️ Сделка может быть признана крупной, даже если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25% (количественный критерий), но отчужденный актив являлся ключевым для общества - его утрата не позволяет юридическому лицу вести свою деятельность или ее отдельные виды.
➡️ Равным образом сделка может быть признана крупной и в ситуации, когда непосредственно после ее совершения формально не имеется признаков невозможности осуществления обществом его деятельности или существенного изменения видов деятельности юридического лица, однако в будущем может привести к таким последствиям.
➡️ Кроме того, наличие количественного (стоимостного) критерия предмета сделки устанавливается исходя из балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
3) Апелляция оставила без внимания вопрос о заинтересованности генерального директора Общества в продаже производственного комплекса Компании, в которой он является учредителем с долей в 60%.
4) Учитывая, что исковые требования связаны со спором в отношении наследственного имущества, суд должен был запросить у нотариуса наследственное дело с тем, чтобы определить круг наследников умершего, а значит, и состав лиц, участвующих в деле, так как их права решением суда непосредственно затрагиваются.
Дело вернули в апелляцию.
Посмотреть памятку "Риски со стороны проверяющих органов при совершении сделок".