Дело «Медлаб»: когда дробление не доказывается даже тетрадями от УЭБ

ФНС доначислила группе «Медлаб» более 55 млн рублей, обвинив в классическом дроблении: один бренд, общие IP, пересекающиеся сотрудники и CRM. Но суды встали на сторону налогоплательщика. Разбираем, почему даже оперативные тетради не помогли налоговикам, и как грамотно выстраивать семейный бизнес без риска схематоза.

Дело «Медлаб»

ФНС предъявила к группе компаний «Медлаб» налоговые доначисления на сумму более 55 млн рублей.

Основание — якобы искусственное дробление бизнеса между родственными компаниями: единый бренд, общий офис, CRM, пересекающийся персонал, тетради с записями от УЭБ, искажение выручки, аренда между компаниями.

Суды двух инстанций — Арбитражный суд Тамбовской области и Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд — не согласились: в действиях налогоплательщика отсутствует цель получения необоснованной налоговой выгоды, признаки самостоятельности доказаны. Рассмотрим все детали.

«Исключение подтверждает правило не в исключительных случаях» (Цицерон)

Аналогичные дела:

– «Дента-К»: одна бухгалтерия, нет дивидендов, управляли из одного центра — проиграли;

– «Мой Доктор»: родственные связи, но разные юрлица, свои расходы и финансы — выиграли.

🔎 Состав группы компаний (структура владения и функции)

– Мать — участник и директор «М» и «МС», а также директор «МЦМ»;

– Отец — участник «М+»;

– Дочь — участник «МЦМ».

Хронология создания бизнеса:

– ООО «М» — 2014, ОСНО, руководитель — Мать;

– ООО «М+» — 2018, учредитель и директор — Отец, бизнес отдельный, другая стратегия;

– ООО «МЦМ» — 2018, создала дочь — средства от бабушек и родителей;

📌 Все компании имеют лицензии на оказание медицинских услуг. Используют бренд «Медлаб» по договорам коммерческой.

📂 Претензии ФНС (по материалам проверки и актам)

🔸 1. Взаимозависимость лиц

• Мать — учредитель и директор нескольких юрлиц;
• Отец —директор и владелец «М+»;
• Дочь — владелица «МС».
  → Применён подп. 11 п. 2 ст. 105.1 НК РФ.

Примечание: физическое лицо, его супруг (супруга), родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры, опекун (попечитель) и подопечный

🔸 2. Совпадение ИТ и офисной инфраструктуры

• CRM «Селенда» используется всеми компаниями;
• Доступ осуществляется из единой инфраструктуры;
• Используются одни и те же IP-адреса и сервер;
• Единый сайт, телефон, электронная почта.

🔸 3. Единый персонал и бухучёт

• Бухгалтер работает на «М» и «МЦМ»;
• Главврач оформлена в 4 компаниях, составляет отчёты по всем;
• В одном кабинете хранятся медкнижки всех сотрудников группы.

🔸 4. Аренда и взаимозачёты

• Все компании арендуют помещения у ООО «М» и у Матери (владельца компании);
• Включая аренду оборудования, мебели, серверов;
• ООО «М+» провёл ремонт в арендуемом помещении, расходы зачтены в счёт долга по аренде.

🔸 5. Поставщики и каналы реализации

• Совпадают ключевые поставщики: «Диалаб Плюс», НПФ «Хеликс».
• Совпадают методы и каналы привлечения пациентов (хочется сказать – удивительно в век цифрового маркетинга, разве такое возможно).

Важно! Суды указали на то, что наличие в структуре группы компаний идентичных поставщиков, которые являются федеральными крупными игроками – это не признак искусственного дробления, а экономически и рыночно обоснованный выбор.

🔸 6. Выемка документов и тетрадей УЭБ

• УЭБ и ПК УМВД Тамбовской области изъяли более 15 тетрадей и блокнотов с пометками о выручке;
• По результатам анализа выручка занижена на 52,7 млн руб. за 2019 год;

В том числе по «М» — 24,7 млн, «М+» — 19,1 млн, «МС» — 8,7 млн.

Важно! Суды сделали очень интересные выводы в части этих аргументов ИФНС: документы: без авторов, неустановленного происхождения, не сопоставлены с конкретными операциями; в материалах дела — ни одного доказательства связи этих носителей с бухгалтерией компаний.

🔸 7. Нарушение условий льготы по прибыли (п. 3 ст. 284.1 НК РФ)

• По расчётам ФНС, численность медицинского персонала <50% от общего количества работников => ставка по налогу на прибыль должна быть 20%.

Примечание! Речь о льготе по налогу на прибыль и ставке 0% для медицинских организаций, если в штате организации численность медицинского персонала составляет не менее 50 процентов.

⚖️ Ответ налогоплательщика: показания, документы, логика

"Вы судите по костюму? Никогда не делайте этого. Вы можете ошибиться, и притом, весьма крупно." (Михаил Булгаков «Мастер и Маргарита»)

📑 1. Хронология и мотивация

• ООО «М» — бизнес Матери, зарегистрирован в 2014 г. для оказания медуслуг;
• ООО «М+» — создан в 2018 г. Отцом для ведения отдельного бизнеса, ранее уже управлял другой клиникой (ООО «МЦЛ» с 2015 г.);
• ООО «МЦМ» — создан Дочерью на подаренные деньги (бабушки, родители), после окончания школы с медалью;
• Мать временно стала директором в компании дочери.

Важно! У дочери подтверждался реальный предпринимательский опыт, эксперименты с разными видами деятельности, даже была дисквалификация за исключение из реестра неудачного бизнеса (это, кстати, и объяснило для суда то, что руководителем в компании Дочери была Мать, так как создать Дочь могла, а вот юридически руководить нет).

📄 2. Самостоятельность управления

• Каждое юрлицо имело своих сотрудников, бухгалтерию, трудовые договоры;
• ЭЦП не передавались, руководство осуществлялось самостоятельно;
• Показания всех директоров подтверждают независимость принятия решений;
• Главврач и бухгалтера (те, кто совмещал работу в нескольких организациях) отчитывались каждому директору отдельно.

📂 3. Документальное оформление

• CRM не связана с системой управления;
• Бренд — по официальной концессии;
• Отдельные лицензии, расчётные счета, бухотчётность;
• Сотрудники, включая администраторов, прикреплены к юрлицу по месту работы.

Важно! CRM покупалось через официальных партнеров, несмотря на централизованное размещение, все организации САМОСТОЯТЕЛЬНО оплачивали лицензии в пользу правообладателей (агентов). Что агенты по продажам и показали в налоговой в качестве свидетелей.

📉 4. Тетради и выручка

• Тетради не имеют автора, не содержат подписей, не привязаны к операциям;
• Не подтверждены экспертизой, не коррелируют с бухгалтерией;
• Оснований считать их расчётными документами — нет.

Примечание! Вообще в этой части очень сомнительные аргументы, так как обычно такие тетради принимаются судами. Но в жизни бывают чудеса.

📈 5. Льгота по прибыли

• Статус медорганизации не влияет на признание самостоятельности бизнеса;
• Льгота не отменяет факт обособленного функционирования юрлица.

Примечание! В этой части налплат отстаивал право на применение УСН отдельными субъектами в модели.

📚 Суды поддержали позицию налогоплательщика

1. Формальные признаки — не автоматизм.
2. Родственные связи ≠ координация.
3. CRM — инфраструктура, а не схема.
4. Тетради — не доказательства.
5. Каждое юрлицо подтвердило реальность деятельности.
6. ФНС не доказала цель налоговой выгоды и отсутствие деловой цели.

✅ Выводы и значение

ФНС проиграла, несмотря на изобилие признаков. Почему:

• Суд оценил не внешнюю упаковку, а внутреннюю субстанцию;
• Все действия — документированы, подтверждены показаниями, логикой развития бизнеса;
• Использование бренда и CRM — не доказательство координации;
• Показания свидетелей и отсутствие фальсификаций — в пользу налогоплательщика.

📌 Дело «Медлаб» — важный ориентир:

• Не достаточно чек-листа. Нужна цель, координация, контроль, экономический эффект.
• Родство, аренда, общая CRM — допустимы. Главное — реальность разделения.
• Семейный бизнес ≠ синоним схемы.

Вместо послесловия: Пример очень хороший, однозначно обращаем внимание при построении структуры.

Берем на вооружение:

· А) возможность применения единой CRM при самостоятельной оплате;
Б) объяснение передачи должности руководителя родственникам по причинам дисквалификации;

· В) правила оформления отношений между субъектами;

· Г) механику подтверждения источников первоначального капитала.

Что повторять не стоит:

· – формальный подход к оформлению и распределению персонала;

· – тетради «под сукном» (вспомним дело «Икорного короля» – тетради были, но их сначала не могли найти, а потом расшифровать).