Анализируем судебную практику по дроблению: маркетплейсы

Сгенерировано с помощью ChatGPT

1. Введение: почему ФНС заинтересовалась маркетплейсами

В последние годы маркетплейсы стали не просто площадками для онлайн-продаж, а полноценными инфраструктурными ядрами розничной и оптовой торговли. Их особенности — централизованная логистика, единый интерфейс взаимодействия с покупателем и быстрая масштабируемость — породили и новый подход к налоговой оптимизации. Именно поэтому Федеральная налоговая служба (ФНС) начала активно мониторить сферу электронной торговли через маркетплейсы, рассматривая случаи использования индивидуальных предпринимателей (ИП) в качестве формальных структур для дробления выручки.

Контроль ФНС был усилен после появления ряда судебных дел, продемонстрировавших системное использование схем с множеством ИП, зарегистрированных на одного или связанных лиц. При этом ключевыми критериями, по которым налоговая определяет факт дробления бизнеса, остаются:

• отсутствие деловой цели;
• применение УСН для искусственного снижения налоговой нагрузки;
• централизованное управление, логистика, складской учёт;
• регистрация ИП в короткие сроки и на формально вовлечённых лиц (родственников, сотрудников);
• единый ассортимент и брендирование.

Письма ФНС России от 11.08.2017 № СА-4-7/15895@ и от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@, а также Методические рекомендации от 18.10.2024 года стали официальной основой правоприменения и структурной оценки признаков дробления бизнеса на маркетплейсах.

2. Подробный разбор дел:.

А. Дело № А40-107064/2023 (Wildberries)

Фабула: ФНС установила, что на маркетплейсе Wildberries осуществляли деятельность 4 ИП, зарегистрированные на одного бенефициара. Каждое ИП было оформлено на формально самостоятельных лиц, однако все процессы — от логистики до ассортимента — контролировались из одного центра.

Позиция налогового органа:

• один IP-адрес при загрузке товаров;
• общие склады;
• совпадение товарной матрицы;
• одни и те же сотрудники осуществляют упаковку, отгрузку, обработку возвратов;
• расчёт за рекламу и продвижение ведётся с одного счёта.

Позиция налогоплательщика: Налогоплательщик настаивал, что каждый ИП ведёт самостоятельную деятельность, принимает самостоятельные решения и действует независимо.

Решение суда: Суд встал на сторону ФНС:

"Деятельность ИП является формальной. Все признаки указывают на единый бизнес с централизованным управлением, созданный исключительно для использования УСН."

Вывод: Формальное разделение не спасает при наличии одного контролирующего лица и технической интеграции. Централизованная логистика и IP-идентификация стали ключевыми доказательствами.

Б. Дело № А56-92092/2022 (Ozon, продавец электроники)

Фабула: Компания осуществляла торговлю электроникой через маркетплейс Ozon. Часть операций проводилась через ИП, зарегистрированных на супругу, тестя и сотрудника основного бенефициара. Заказы обрабатывались из одного офиса, склад — единый, бренд — общий.

Позиция налогового органа:

• дублирующий ассортимент и цены;
• единый call-центр и служба поддержки;
• рекламный бюджет — общий, распределяется из кассы ООО;
• совпадающие контрагенты и поставщики.

Позиция налогоплательщика: утверждалось, что каждый ИП самостоятельно определяет ценовую политику и канал поставок. Вовлечение родственников объяснялось доверием.

Решение суда: Суд признал деятельность фиктивно разделённой:

"Разделение носит искусственный характер, направлено на уменьшение налоговой нагрузки. Все элементы хозяйственного процесса указывают на наличие одного бизнеса, замаскированного под ИП."

Вывод: Наличие общего офиса, персонала и координирующего центра исключает хозяйственную самостоятельность субъектов. Факт родственных связей и совместного управления усиленно рассматривался судом как ключевой аргумент.

В. Дело № А40-124183/2024 (бренд одежды)

Контекст и отраслевые предпосылки: Рынок модной одежды в e-commerce значительно усилился за последние годы, особенно в сегменте продаж через маркетплейсы. Присутствие на платформах типа Wildberries и Ozon требует гибкой структуры ценообразования и высокой скорости обслуживания. Это, в свою очередь, стимулирует применение упрощённой системы налогообложения, особенно через ИП, что создаёт предпосылки к дроблению.

Фабула дела (позиция налогового органа): ФНС указывала, что бенефициар проекта — одно физическое лицо — контролирует деятельность нескольких ИП и ООО, которые формально занимались разными частями бизнеса. Однако, по мнению инспекции, в действительности всё функционировало как единый бизнес:

• Единое рекламное продвижение товаров, включая маркетинг в социальных сетях и на платформах;
• Использование единого клиентского сервиса (телефон, email, логистика);
• Перекрёстные продажи между ИП и ООО, оформление заказов через общую платформу;
• Использование одного товарного знака без разграничений между субъектами.

Налоговый орган пришёл к выводу, что созданная структура не отвечает требованиям самостоятельного ведения предпринимательской деятельности, а служит исключительно целям налоговой оптимизации.

Позиция налогоплательщика: Представители защиты ссылались на различие в сегментах товарной линейки, различный подход к продвижению и управление логистикой. Также подчёркивалось, что каждый ИП имеет отдельные договоры с маркетплейсами, самостоятельно организует фулфилмент и несёт риски за возвраты и убытки.

Решение суда и аргументация: Арбитражный суд г. Москвы согласился с доводами инспекции. В решении указано:

«Индивидуальные предприниматели не обладали хозяйственной самостоятельностью, управление их деятельностью осуществлялось централизованно. Рекламная активность и клиентская поддержка были идентичны, товар реализовывался под одним брендом, что свидетельствует о единой хозяйственной деятельности.»

Суд указал на нарушение принципов обособленности субъектов, наличие единого управленческого центра и отсутствие деловой цели в создании структуры с множественными ИП и ООО.

Выводы:

• Брендовая интеграция без юридического разграничения деятельности воспринимается судом как искусственное дробление;
• Использование единого контактного центра и платформы для общения с клиентами усиливает позиции налогового органа;
• Форма договора с маркетплейсом (ИП или ООО) не компенсирует отсутствие реальной хозяйственной автономии.

Г. Дело № А40-130789/2023 (косметика и инфопродукты)

Контекст: Продажа косметических средств и обучающих инфопродуктов через маркетплейсы и соцсети. Налоговая проверка установила, что деятельность осуществлялась через несколько ИП, формально зарегистрированных на менеджеров проекта.

Фабула (позиция налогового органа): ФНС указала, что:

• ИП не имели наемного персонала;
• Товары и курсы продвигались с единого аккаунта в Instagram и Telegram;
• Все платежи заказывались через одного администратора;
• Продукты доставлялись со склада, принадлежащего основателю проекта;
• Менеджеры не осуществляли расчётов с клиентами и не принимали управленческих решений.

«ИП являются формальными исполнителями, имитирующими хозяйственную деятельность. Их регистрация направлена исключительно на сохранение УСН и минимизацию налоговой нагрузки», — указано в решении суда.

Позиция налогоплательщика: Ответчики утверждали, что каждый ИП имел право заключать собственные договоры, формально владел интернет-ресурсами и самостоятельно решал вопросы с клиентами. Также было заявлено о наличии отдельных товарных линеек и авторских прав.

Решение суда: Суд признал аргументацию недостоверной и встал на сторону налогового органа. В решении подчёркнуто:

«Деятельность ИП не носила признаков реального предпринимательства. Налоговая выгода стала основной целью организации деятельности, а не развитие автономного бизнеса».

Выводы:

• Использование ИП на сотрудников и менеджеров без самостоятельного принятия решений квалифицируется как схема;
• Централизованное продвижение и логистика — ключевые индикаторы дробления;
• Суд опирался на формулировки ст. 54.1 и 105.1 НК РФ о налоговой выгоде и взаимозависимости.

3. Обобщение судебной практики: массовый анализ решений

Анализ представленных дел по спорам между налогоплательщиками, работающими на маркетплейсах, и налоговыми органами позволяет вычленить общие закономерности, а также разграничить подходы, применяемые судами при оценке фактических обстоятельств. В ряде дел суды встали на сторону налоговых органов, признав действия налогоплательщиков направленными исключительно на получение необоснованной налоговой выгоды. В других случаях, напротив, суды сочли, что налогоплательщики вели обособленную предпринимательскую деятельность и не нарушали положения статьи 54.1 НК РФ.

Положительные решения в пользу налогоплательщиков

В делах, где налогоплательщикам удалось защитить свою позицию, в основу решения были положены следующие факторы:

1. Фактическая хозяйственная самостоятельность ИП — индивидуальные предприниматели имели собственные счета, самостоятельно заключали договоры с маркетплейсами, не пользовались единой CRM-системой, осуществляли отдельные закупки и распоряжались прибылью без централизованного управления.
2. Отсутствие формального единого бренда — каждый ИП вел отдельную товарную политику, использовал разные бренды, торговые наименования, визуальные оформления магазинов на платформе, отсутствовало единое продвижение в соцсетях или SEO.
3. Наличие независимых расходов и деловых рисков — каждый субъект нес свои расходы по доставке, обработке возвратов, логистике, что фиксировалось в бухгалтерии и подтверждалось первичными документами.
4. Разделение персонала и инфраструктуры — отсутствие перекрестного использования офисов, сотрудников, ИТ-инфраструктуры и складов, или же документальное оформление таких взаимоотношений через арендные или аутсорсинговые договоры.
5. Наличие деловой цели в организации структуры — налогоплательщики доказывали, что дробление было обусловлено необходимостью расширения ассортимента, тестирования разных категорий или диверсификации рисков.

Суды в таких делах ссылались на необходимость оценки совокупности обстоятельств, признавали, что использование ИП не является нарушением само по себе, если сохранена хозяйственная самостоятельность. Такие выводы прямо соответствуют абзацу 2 пункта 1 статьи 54.1 НК РФ и правовой позиции, изложенной в пункте 9 Письма ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@.

Отрицательные решения: доводы налогового органа признаны обоснованными

В делах, где суд признал дробление бизнеса, были зафиксированы следующие ключевые признаки, признанные судами недопустимыми:

1. Централизованное управление — все решения принимались из единого офиса, ИП не принимали самостоятельных управленческих решений, не несли рисков и расходов. Финансовые потоки шли через один расчетный счёт, а документооборот обрабатывался централизованно.
2. Единый ассортимент и идентичные витрины — как в делах А40-107064/2023 и А56-92092/2022, ассортимент у разных ИП совпадал до SKU, использовалась единая визуальная айдентика, тексты описаний и фотографии.
3. Общие ресурсы и логистика — склад, упаковка, доставка, продвижение и возвраты товаров осуществлялись одним лицом, в интересах всей структуры, без договорного оформления этих услуг между ИП.
4. Отсутствие деловой цели и временные признаки — ИП были зарегистрированы незадолго до перехода на УСН, либо при приближении к лимитам по выручке старые ИП «заменялись» новыми, что указывало на искусственность построения схемы.
5. Родственные или аффилированные связи — чаще всего использовались супруги, дети, родители, что в совокупности с другими обстоятельствами свидетельствовало о контроле из одного центра.

Суды подчёркивали, что структура, выстроенная исключительно для минимизации налоговой нагрузки, без автономии субъектов, не может быть признана добросовестной (см. Определение ВС РФ от 28.11.2023 № 309-ЭС23-14238).

4. Сводные выводы и рекомендации

1. Прозрачность и самостоятельность — ключевой критерий для правомерности использования ИП и малых юрлиц на маркетплейсах — это наличие у каждого субъекта фактической экономической независимости, включая управление, персонал, логистику и клиентский сервис.
2. Правильное оформление внутренней кооперации — если разные субъекты взаимодействуют между собой, необходимо это отражать через формальные договорные отношения, с рыночными условиями и обоснованной экономической целью.
3. Избегание технических регистраций — создание ИП исключительно для оптимизации и фиктивного распределения выручки приведёт к признанию выгоды необоснованной, возврату налогов и доначислению по статье 54.1 НК РФ.
4. Анализ структуры на предмет рисков — перед организацией схемы торговли на маркетплейсе через ИП необходимо провести юридическую диагностику: не дублируются ли функции, нет ли единых IP-адресов, цифровых подписей, общих телефонов и централизованной поддержки.
5. Учет позиций ФНС — важно опираться на актуальные Письма ФНС: от 11.08.2017 № СА-4-7/15895@ и от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@, в которых содержится классификация признаков дробления, а также ссылаться на судебную практику и правовые позиции Конституционного и Верховного судов РФ.

Читайте также:

1. Анализируем судебную практику по дроблению: аренда недвижимости

2. Анализируем судебную практику по дроблению: торговля

3. Анализируем судебную практику по дроблению: оптовая торговля

#налог #налогооблажение #налоговаяоптимизация #налоговыйрежим #налогоплательщик #дроблениебизнеса #налоговыйорган #судебнаяпратика #судебнаяпрактикаподроблению #ФНС #доначисления

Статья выпущена 03.06.2025 года.