Обычно компании воспринимают due diligence как техническую процедуру. Проверка контрагента, анализ юридической чистоты активов, соответствие структуре сделки. Но в 2025 году этого уже недостаточно. Даже формально корректная сделка может попасть под государственный надзор и быть признана недействительной. Почему это происходит и что делать бизнесу?
Прокурор как новый участник корпоративных споров
Прокуратура все активнее входит в арбитражный процесс. Формально она может заявить иск по защите публичных интересов, если посчитает, что сделка нарушает законодательство или влечет ущерб бюджету. Особенно часто это происходит в сделках с активами стратегических предприятий, имуществом, имеющим высокую экономическую значимость, или в случаях подозрения на фиктивность и коррупционную составляющую.
Показательно: даже если между сторонами нет конфликта, прокуратура может оспорить сделку — и добиться взыскания в доход государства. При этом не факт, что другая сторона получит компенсацию. Возникает отказ в реституции: деньги или имущество остаются у государства, а не возвращаются.
22 апреля в рамках конференции «Торговля без границ», организованной Российско-Немецкой торговой палатой в Санкт-Петербурге, выступила генеральный директор BLCONS GROUP AUDIT DEPARTMENT Мария Стригалева. В блоке, посвященном новым маршрутам в международной торговле, Мария представила доклад на тему: «Due diligence сделок и инвестиций: неочевидные риски государственного надзора».
Неочевидные триггеры риска
Многие сделки, особенно в инвестиционном и строительном секторах, формально не вызывают подозрений. Но именно «деловой смысл» и обоснованность экономической цели становятся главным предметом оценки. Сделка может быть признана недействительной, если:
- актив продавался по заниженной цене без деловой мотивации;
- между сторонами существуют аффилированные отношения, не раскрытые в документах;
- в структуре сделки используется чрезмерное количество промежуточных звеньев;
- не подтвержден источник финансирования;
- сделка касается имущественного комплекса, попадающего под стратегический контроль.
При этом прокуратура все чаще опирается на судебную экспертизу и собственные аналитические подразделения. Именно поэтому «бумажная чистота» сделки уже не гарантирует ее устойчивость.
Срок прошел — а претензии остались: как публичный интерес отменяет давность
Важно понимать: в делах, где участвуют публичные органы, классические представления об исковой давности могут не сработать. Прокуратура и другие надзорные инстанции вправе утверждать, что не знали и не могли знать о спорной сделке. Это означает, что даже по прошествии нескольких лет (в ряде случаев — более трех лет) сделка может быть оспорена.
Суды при этом готовы принимать во внимание аргументы о «продолжительном сокрытии информации», «недостаточной публичности сделки» или даже об «отсутствии внешнего повода для интереса контролирующего органа». Так, в одном из дел прокуратура заявила иск спустя два с половиной года после регистрации перехода прав на актив, сославшись на то, что информация о спорной сделке была недостаточно прозрачна в силу сложной корпоративной структуры. И суд согласился: интерес государства перевесил формальный подход к срокам.
Таким образом, аргументы о том, что «все документы были в открытом доступе» или «контрагент не возражал», теряют вес, если суд приходит к выводу, что публичный интерес не был защищен. Исковая давность становится условной — и именно это меняет расчет рисков при планировании сделки.
Что делать бизнесу: due diligence в новой реальности
Сегодня юридическая проверка должна включать анализ публичных рисков:
- Попадает ли объект сделки под стратегический или санкционный режим?
- Участвовали ли стороны в ранее спорных сделках?
- Есть ли потенциальный интерес со стороны налоговых, надзорных или силовых ведомств?
- Насколько прозрачен источник финансирования сделки?
- Какова реальная экономическая цель и можно ли ее подтвердить документально?
Современный risk-compliance — это не просто галочка в чек-листе. Это полноценный управленческий инструмент, который должен применяться до, во время и после сделки.
Если ваша компания готовит сделку, которая может заинтересовать контролирующие органы, мы рекомендуем провести расширенный анализ рисков. Команда BLCONS GROUP поможет выявить потенциальные уязвимости и выстроить правовую позицию.