В настоящей статье используются понятия, введенные в статье Решения GR. Часть 10
Уполномоченные государственные органы на постоянной основе разрабатывают новые законопроекты и проекты нормативных актов как по нерегулируемым ранее направлениям, так и изменения в уже существующие законы и нормативные акты.
Периодически такие законопроекты и проекты нормативных актов могут оказывать ограничительное воздействие на деятельность компании, в частности влиять на следующее:
- на способность компании реализовать стратегические цели и задачи развития (меняются условия правового регулирования, при которых определялись предпосылки для их принятия: емкость рынка, уровень конкуренции, доходность, объем обязательств компании и требований к нему),
- на обязанности компании, существующие на момент разработки проекта нормативного акта (устанавливаются новые обязанности или увеличивается объем ранее имевшихся обязанностей),
- на объем ранее установленной ответственности компании и его должностных лиц (вводится новая или усиливается существующая в настоящее время ответственность),
- на права компании (права изменяются по объему и содержанию в сторону ухудшения по сравнению с имеющимися на момент разработки проекта нормативного акта),
- на права иных лиц относительно компании (права третьих лиц увеличиваются).
Поэтому своевременный мониторинг и реагирование на разработанные государственными органами законопроекты и нормативные акты существенно снижает возможные негативные последствия для компании.
В целях эффективного управления регуляторным риском в компании целесообразно выстроить следующий процесс реактивного GR:
- выявление (идентификация) регуляторного риска (выявление возможных изменений действующего регулирования, влекущих для компании негативные последствия);
- оценка регуляторного риска (определение негативных последствий от реализации риска с учётом вероятности наступления события);
- формирование отношения к риску и определение мер по минимизации регуляторного риска (подготовка консолидированной позиции компании, поправок, обоснований и подготовка к реализации иных мер);
- применение мер по управлению риском (доведение консолидированной позиции компании до органов государственной власти и профессионального сообщества);
- мониторинг и контроль процесса управления регуляторным риском (анализ потенциальных и реализованных рисков в целях уточнения перечня мер, применяемых для минимизации риска, предупреждение, снижение и минимизация регуляторного риска).
1. Выявление (идентификация) регуляторного риска.
В целях идентификации регуляторного риска, как правило, в компаниях используется информация, включаемая в правовой мониторинг и обзор законодательства, подготавливаемые Правовым департаментом. Кроме того, профильные подразделения компаний информируют Департамент GR о событиях и результатах взаимодействия с органами власти в целях обеспечения эффективной идентификации регуляторного риска.
Правовой департамент еженедельно формирует обзор изменений законодательства и направляет его руководителям компании и руководителям профильных подразделений компании до уровня начальника отдела.
Назначенные ответственные лица в профильных подразделениях прорабатывают информацию, представленную в Правовом мониторинге в части законопроектов и проектов нормативных актов, и информируют Департамент GR в случае обнаружения рисков.
Профильными подразделениями выявляется и анализируется в части их сферы деятельности следующее:
- в каких областях деятельности компании могут возникнуть необоснованные нормативные препятствия для реализации стратегических целей и задач, стоящих перед компанией, каков объем затрагиваемого бизнеса,
- механизм регулирования, адекватность введения диспозитивного и/или императивного регулирования,
- системные связи прав и обязанностей участников рынка,
- оценка степени увеличения или снижения преимуществ участников конкурентного рынка,
- финансовые и иные последствия введения нового регулирования для бизнеса,
- практическая реализуемость нового регулирования, объем необходимых ресурсов для исполнения.
Также Департамент GR на еженедельной основе по итогам проведенного Правового мониторинга направляет в заинтересованные подразделения законопроекты и проекты нормативных актов, которые, по мнению Департамент GR, могут нести потенциальные риски для компании.
2. Оценка регуляторного риска
После идентификации законопроектов и проектов нормативных актов, несущих потенциальные риски, проводится оценка регуляторного риска.
В рамках оценки регуляторного риска определяется вероятность реализации риска и величина возможных потерь при реализации риска.
Оценка регуляторного риска в компании подразделяется на:
- предварительную оценку регуляторного риска, которую проводит Правовой департамент;
- экспресс-оценку, которая проводится профильными подразделениями;
- оценку вероятности принятия проектов нормативных актов, которую проводит Департамент GR;
- консолидированную оценку, проводимую Департаментом GR, включающую расчет эффекта заинтересованными подразделениями в связи с возможной реализацией риска.
Профильные подразделения компании определяют виды и размеры негативных последствий, которые могут возникнуть в связи с принятием законопроекта, несущего регуляторный риск, включая изменение процессов и внутреннее нормативное регулирование в компании.
3. Формирование отношения к риску и определение мер по минимизации регуляторного риска
После проведения всех видов оценки, в случае если риск признан существенным, рассмотрение законопроекта или проекта нормативного акта выносится на заседание Рабочей группы по GR для формирования консолидированной позиции и определения мер по минимизации выявленного риска.
- Департамент GR обеспечивает рассмотрение проекта нормативного акта, несущего регуляторный риск, вместе с результатом оценки регуляторного риска по нему, на Рабочей группе по GR.
- Рабочая Группа определяет профильное подразделение (профильные подразделения) компании и ответственных сотрудников, курирующих проект нормативного правового акта, несущего регуляторный риск.
- Профильные подразделения компании, указанные в подпункте 2, осуществляют подготовку предложений и поправок к проекту нормативного правового акта, несущего регуляторный риск, обоснований, расчетов в целях подготовки аргументированной позиции, а также готовят проекты обращений в государственные органы в соответствии с решением Рабочей группы по GR.
- Правовой департамент, при необходимости, осуществляет правовую экспертизу поправок к проектам нормативных актов, разработанных в целях минимизации регуляторного риска, а также позиции компании.
- Департамент стратегии и развития при необходимости осуществляет экспертизу проекта позиции компании на предмет соответствия целям и задачам, закрепленным в Стратегии компании.
После формирования обоснованной консолидированной позиции компании Рабочая группа по GR по предложениям Департамент GR, членов Рабочей Группы по GR и иных заинтересованных подразделений принимает решение о мерах по управлению регуляторным риском с учетом приоритезации и исходя из существенности регуляторного риска и вероятности его реализации.
4. Применение мер по управлению риском
Основной мерой по минимизации регуляторного риска является подготовка и доведение до органов государственной власти обоснованной позиции компании.
Применение мер по управлению регуляторным риском предполагает осуществление взаимодействия с государственными органами с целью доведения консолидированной обоснованной позиции компании в формах, разрешенных законодательством, в том числе: участие в экспертных, консультативных советах и рабочих группах, совещаниях и рабочих встречах; при необходимости – с представителями профессионального сообщества и т.д..
Механизмы управления регуляторным риском могут при необходимости включать привлечение внимания бизнес-сообщества к соответствующей проблеме (инициативе).
Подготовка и направление консолидированной позиции компании осуществляется куратором GR инициативы (проекта нормативного правового акта, несущего регуляторный риск), определенным Рабочей группой по GR, за подписью руководителя профильного подразделения, курирующего вопросы, затрагиваемые проектом нормативного акта, несущего регуляторный риск, если Рабочей группой по GR либо руководством компании не принято иного решения.
Департамент GR после направления обращения в государственный орган:
- получает информацию об ответственном исполнителе в государственном органе;
- осуществляет взаимодействие с государственным органом (организовывает и участвует вместе с куратором инициативы в совещаниях, обсуждениях по данному вопросу, инициированных в гос. органах, и т.д.);
- привлекает к обсуждению профессиональное сообщество.
Основная цель – не допустить принятия законопроекта или проекта нормативного акта в редакции, противоречащей интересам компании и несущей негативные финансовые и иные последствия.
Если удалось не допустить принятие такого акта или минимизировать содержащиеся в нем ухудшающие положения, значит, регуляторный риск не реализовался.
5. Мониторинг и контроль процесса управления регуляторным риском
Мониторинг процесса управления регуляторным риском предполагает учет информации о проектах нормативных актов, несущих регуляторный риск.
В целях мониторинга реализованного и потенциального регуляторного риска Департаментом GR ведется учет информации о проектах нормативных актов, несущих регуляторный риск, которые являются объектами анализа.
Анализ реализованного или нереализованного (предотвращенного) регуляторного риска проводится с целью контроля адекватности принимаемых мер, уточнения перечня применяемых методов и инструментов, форм взаимодействия с регулирующими органами.