⚡️Риски современного законодательства⚡️
При разделе общего имущества супругов за каждым из них было признано право на 50% доли в ООО. Бывшая жена уведомила общество и мужа о намерении продать свою долю третьему лицу. Мужчина воспользовался своим преимущественным правом покупки, оформив акцепт на приобретение, но не всей доли, а лишь ее части. Между бывшими супругами возник спор относительно того, считать или нет такую сделку заключенной.
Три инстанции поддержали позицию мужчины. Однако ВС РФ отправил дело на пересмотр.
По закону участник, намеренный продать свою долю в ООО или ее часть третьему лицу, обязан известить об этом остальных участников и само общество, направив оферту. Они могут ее акцептовать.
При этом по ГК РФ акцепт должен быть полным и безоговорочным. Ответ же на оферту, который содержит иные условия, чем в ней предложено, считается новой офертой.
В данном случае оферта бывшей супруги содержала условие о продаже всей доли, а не ее части. Поэтому уведомление о намерении мужа приобрести только часть доли является новой офертой, которую женщина не акцептовала.
Устав ООО предусматривал преимущественное право участника на выкуп не всей доли. Однако такое положение нельзя понимать буквально без учета регулирования и интересов иных участников.
Ни устав ООО, ни нормы Закона об ООО не свидетельствуют о том, что именно покупатель, а не продавец (владелец) доли, по своему усмотрению определяет условия ее покупки.
Преимущественное право покупки доли нельзя использовать как средство ущемления интересов участников, лишая их возможности продать долю на предложенных им условиях и по справедливой цене.
Выводы и возможные проблемы: Суд направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции дело о признании заключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку преимущественное право покупки доли в уставном капитале не может выступать средством ущемления прав участников, лишая их возможности возвратить свои инвестиции путем продажи доли или ее части на предложенной им условиях и по справедливой цене.
Документ: Судебная практика, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2024 N 304-ЭС24-5461 по делу N А45-7166/2023
________________________________________
В telegram-канале “Ясная бухгалтерия” отвечаем на бухгалтерские вопросы.
Все риски законодательства и ответы на актуальные вопросы — в КонсультантПлюс. Оформите бесплатный доступ.
Ответы на кадровые вопросы — в нашем телеграм-канале "РЕСПЕКТ — РЕШЕНИЯ".
Рекомендуем журнал "ВОЛК", в котором материалы собраны из ответов Линии консультаций компании "Респект". Текущий выпуск посвящен закупкам по 44-ФЗ и 223-ФЗ.
***
А еще мы проводим бесплатные вебинары, на которых ФНС и СФР отвечают на ваши вопросы.