"КАЛЕНДАРЬ ЮРИСТА" приложение для юристов и адвокатов по учету судебных дел (синхронизирован с МОЙ "АРБИТР" и СОЮ)
Фабула дела:
Мужчина обратился в Арбитражный суд с исковым заявлением к обществу о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 15.10.2020, об отмене регистрационных записей в Едином государственном реестре юридических лиц, внесенных 30.04.2021 и 12.05.2021.
Позиции судов первой и апелляционной:
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная ИФНС России № 9 по Республике Крым, Полиенко Надежда Викторовна, ООО "Консалтинговая компания "Комплексные услуги бизнесу", Трошина Елена Владимировна, Роганова Светлана Геннадиевна.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в удовлетворении искового заявления отказано ввиду пропуска истцом срока исковой давности.
Позиция кассационного суда:
В соответствии с п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) помимо прочего вправе обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.
В пунктах 1, 4 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - Закон № 14-ФЗ) закреплено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона № 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Из материалов дела усматривается, что в рамках дела об административном правонарушении истец был признан потерпевшим.
На странице 2 протокола об административном правонарушении от 24.02.2021 дословно указано следующее: "Должность законного представителя: генеральный директор. ФИО законного представителя: Полиенко Надежда Викторовна (дата внесения записи в ЕГРЮЛ: 26.04.2017 по 23.10.2020 г. на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО ЦРТ "Диапазон" (Протокол от 15.10.2020 № 2). С 24.10.2020 - ООО "Консалтинговая компания "КУБ" (Протокол от 15.10.2020 № 2)".
Таким образом, с 24.02.2021 истец точно знал о существовании протокола внеочередного общего собрания общества от 15.10.2020, а также об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, - смена единоличного исполнительного органа ООО ЦРТ "Диапазон" без участия в голосовании истца.
Согласно части 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
О применении срока исковой давности, помимо третьих лиц, было также заявлено ответчиком. Заявление было подписано представителем ООО ЦРТ "Диапазон" Лещенко А.В. на основании доверенности от 19.06.2019, выданной ему на три года и подписанной генеральным директором ООО ЦРТ "Диапазон" Полиенко Н.В. На момент выдачи доверенности Полиенко Надежда Викторовна являлась законным представителем ответчика, будучи в должности генерального директора, что следует из записи в ЕГРЮЛ. Доказательств того, что Полиенко Н.В. исполняла данные обязанности незаконно и не была наделена полномочиями на выдачу соответствующей доверенности, в материалы дела не представлено.
В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что заявление ненадлежащей стороны о применении исковой давности правового значения не имеет.
Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности.
Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.
Учитывая, что между истцом, ООО ЦРТ "Диапазон", бывшим директором ООО ЦРТ "Диапазон" Полиенко Н.В. и бывшим участником ООО ЦРТ "Диапазон" Роганова С.Г., имеет место корпоративный спор и значительное число связанных с этим судебных разбирательств, существует вероятность инициирования истцом как участником ООО ЦРТ "Диапазон" и в его интересах иска к Полиенко Н.В. и Рогановой С.Г. о взыскании убытков. Поэтому суды правомерно приняли во внимание также заявления Полиенко Н.В. и Рогановой С.Г. о применении последствий пропуска срока исковой давности.
Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Статьей 205 ГК РФ установлено, что в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.
Истец не обосновывал причины пропуска им срока исковой давности и их уважительность, утверждая, что срок исковой давности им не пропущен.
В пункте 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ закреплено, что предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Довод заявителя жалобы о том, что третьи лица были привлечены к участию в деле неправомерно, по заявлениям лиц, не подлежащих допуску в судебное заседании, судом отклоняется, поскольку из материалов дела следует, что бывший директор ООО ЦРТ "Диапазон" Полиенко Н.В. и бывший участник ООО ЦРТ "Диапазон" Роганова С.Г. были привлечены к участию в деле судом по собственной инициативе.
Привлечение указанных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц по инициативе суда не противоречит требованиям статьи 51 АПК РФ.
Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных акты (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты оставлены без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 марта 2023 года № Ф10-840/2023 по делу № А83-14024/2021
