Всё, что связано с наследованием доли в уставном капитале компании, когда собственников бизнеса несколько, в большинстве случаев проходит болезненно для всех сторон, если данная процедура не прописана в учетной политике компании.
Другие собственники, как правило, совсем не рады возможности вхождения в компанию наследников умершего участника. Поэтому защищаются, как могут: включают в устав дозволенные законом «защитные» формулировки. Такие, например, как запрет на появление новых участников без согласия других участников общества с ограниченной ответственностью (ООО). Если такой запрет есть в уставе, то наследники (по брачному ли договору, соглашению о разделе имущества между супругами или даже по судебному решению, - не важно) в компанию не войдут. Или могут искусственно занизить стоимость причитающейся наследнику доли, но об этом чуть позже.
На что же может рассчитывать наследник и каков порядок действий при наследовании доли? (Подробнее о том, что делать, если умер единственный учредитель организации, читайте здесь)
По закону (п. 6 ст. 93 ГК РФ), отчуждение доли или части доли участника может иметь такие варианты:
- наследование доли без ограничений;
- наследование доли только при условии получения согласия всех участников общества;
- наследование доли запрещено уставом общества.
В первом и втором случаях получение доли позволяет наследнику участвовать в деятельности компании и получать дивиденды.
В третьем случае или во втором, когда остальные участники общества отказали в переходе доли, наследник получит сумму равную стоимости доли или имущество эквивалентной стоимости. Стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества (ООО). И выплачивается при условии, что общество не имеет признаков финансовой несостоятельности и в отношении него не действует процедура банкротства.
Порядок действий при наследовании доли в ООО
1. Подать заявление для открытия наследственного дела у нотариуса (до истечения 6 месяцев с даты смерти);
2. Обратиться к оценщику для оценки стоимости доли ООО;
3. Получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство:
4. Написать требование о выплате денежной компенсации руководству компании (если наследование доли запрещено уставом либо получен отказ от участников общества)/либо стать участником общества и управлять деятельностью фирмы, если вы единственный наследник.
Сроки выплаты компенсации, ее размер и порядок расчета устанавливают на собрании участников общества.
Как оценить долю бизнеса в ООО для наследства
Согласно ст. 14 ФЗ N 14-ФЗ, доля наследника в уставном капитале определяется в процентах или как часть стоимости чистых активов ООО, пропорциональная размеру его доли. Сумма чистых активов берётся из данных бухгалтерской отчетности за прошедший период. При этом важно понимать, что стоимость чистых активов в отчётности часто намеренно занижается для снижения налоговой нагрузки. Это влияет и на размер выплаты, которую должен получить наследник. Поэтому, если наследник не согласен с размером компенсации, он может оспорить размер выплаты в судебном порядке. Для этого понадобится предоставить отчет об оценке рыночной стоимости доли.
Оценка компании для наследства – это одна из популярных услуг, которые мы оказываем нашим клиентам. Однако необходимо разделить на две цели - процедуру вступления в наследство и вторая - получение денежной выплаты общества за унаследованную долю.
Первая цель - это получение свидетельства о праве на наследство у нотариуса, в результате данного действия вы становитесь собственником наследуемой доли.
В этом случае отчет об оценке выполняется на дату смерти наследодателя, то есть на дату в прошлом. В обязательном порядке оценщик попросит у вас свидетельство о смерти, дабы удостовериться в дате оценки, в противном случае отчет не будет принят нотариусом.
Если у вас нет доступа к отчетности компании, то это не страшно, так как есть открытые источники, в которых публикуется информация на ежегодной основе в виде бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах. Это те сведения, что сдаются в налоговую инспекцией организацией.
Оценщик, используя результаты отчетности подготовит вам отчет, который будет принят нотариусом для целей вступления в наследство. Например дата смерти наследодателя 01.11.2024 года, в этом случае используются данные отчетности по состоянию на 31.12.2023 года, с допущением о том, что за период с даты составления отчетности по дату оценки существенных изменений не произошло.
Какие документы необходимо предоставить оценщику?
1. Свидетельство о смерти наследодателя (нужно для подтверждения даты оценки)
2. ИНН компании, доля в уставном капитале которого оценивается;
3. Паспортные данные наследника и его прописка (для того чтобы прописать в отчете и договоре в качестве заказчика услуги);
4. ФИО нотариуса и его адрес (необходимо для того чтобы напрямую отправить подписанный ЭЦП отчет об оценке в нотариальную контору);
5. Номер наследственного дела, для удобного поиска нотариусом по базе наследодателя.
Необходимо ли предоставлять сведения об основных средствах организации для оценки?
Исходя из нашей практики работы это излишняя информация, поясню почему.
Целью предоставления нотариусу отчета об оценке является исчисление государственной пошлины, которая определяется в соответствии со статьей 333.24 НК РФ, ставки госпошлины в 2025 году составляют: 0,3% от цены имущества, если наследники являются родственниками покойного первых двух линий наследования, но не больше 100 тысяч рублей; 0,6% от цены имущества для других правопреемников.
То есть наследник заинтересован в минимальной стоимости наследуемого имущества, дабы сократить размер платы взимаемой нотариусом. Как правило это и решается путем оценки по открытым источникам. Переоценка активов по рыночной стоимости приведет к увеличению стоимости затрат на оценку в разы, что экономически не оправдано для наследника на данном этапе. Но не на последующих.
Сколько стоит оценка доли в уставном капитале ООО?
Актуальные цены на оценку доли в ООО для нотариуса вы сможете уточнить написав нам в мессенджер или на почту, а также позвонить по указанному телефону здесь. Приготовьтесь пожалуйста назвать ИНН компании и дату смерти наследодателя менеджеру.
Сколько времени проводится оценка?
Как правило на отчет об оценке для вступления в наследство по открытым источникам мы берем на исполнение 24 часа, после оплаты клиентом денежных средств в компанию, с учетом имеющейся загрузки у оценщиков.
Как мне получить отчет об оценке?
После проведения оценки наш менеджер направит отчет об оценке в электронном виде вам на удобный мессенджер или на электронную почту для ознакомления. После ознакомления с драфтом отчета мы подписываем его ЭЦП и направляем на электронную почту нотариуса. В случае если потребуется документ в бумажном виде, мы вышлем вам его курьерской почтой.
Как получить компенсацию за наследуемую долю в ООО?
Вторая цель наследника - это расчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, в случае написания последним заявления о выходе из участников общества, если он не намерен управлять бизнесом и получать дивиденды, либо в уставе общества есть пункт о выплате таковой стоимости соразмерно доле наследника.
Внимание, данная оценка уже выполняется не на дату смерти, а на дату написания заявления о выходе наследника из общества и является совершенно новым исследованием. То есть между первой датой оценки и второй датой оценки пройдет существенный промежуток времени, в результате чего стоимость компании может измениться, причем как в большую, так и меньшую сторону.
Вот в этом случае вам как раз и потребуется более глубокий доступ к бухгалтерской отчетности, то есть потребуются расшифровки отдельных статей баланса, таких как основные средства, нематериальные активы, дебиторская задолженность, кредиторская задолженность, финансовые вложения и прочие.
В этом случае не все может проходить гладко, так как не имея дружественных отношений с руководством компании, вы можете не получить эти справки и расшифровки, и тогда придется обращаться в суд с исковыми требованиями.
Оценка действительной стоимости доли позволяет определить, какую сумму должны выплатить учредители наследнику, исходя из реального положения дел в компании, а не частично художественных творений бухгалтерии. Итоговая стоимость указывается в отчете об оценке, подготовленном квалифицированным оценщиком. Этот документ поможет защитить свои права в суде и увеличить размер компенсации.
В качестве наследства могут быть получены не только доли в уставном капитале ООО, но и, например, ценные бумаги.
Акции могут быть самостоятельным объектом наследования. После получения своего наследства акционер сможет распоряжаться ими по своему усмотрению и получать дивиденды от дохода компании.
Но сначала ему придётся встретиться с нотариусом для надлежащего оформления документов. А нотариусу для установления размера госпошлины потребуется отчёт об оценке компании от независимого квалифицированного оценщика.
Оценка предприятия для нотариуса включает оценку финансовой деятельности предприятия и его активов. Например:
- оценка ценных бумаг (оценка акций, облигаций, векселей) для наследства;
- оценка доли в ООО для наследства (я уже писал, что особенно важна эта оценка наследникам, которые по разным причинам могут претендовать только на денежную компенсацию своей доли);
- оценка инвестиционного пая (паев) для наследства.
Вступающему в права наследства нужно знать, что:
- оценка доли в уставном капитале общества осуществляется не по номинальной, а по рыночной стоимости (если вы не понимаете разницу, обратитесь к оценщику, он вам и объяснит, и оценит);
- оценка производится на дату смерти наследодателя;
- срок действия отчета об оценке – 6 месяцев с даты его составления;
- нотариус примет отчет об оценке только той организации, у которой есть оценщик с квалификационным аттестатом по направлению «Оценка бизнеса»
***
Я благодарю вас за то, что вы были со мной сегодня!
Ещё больше важного и полезного про оценку активов — в моём аккаунте VK. Подписывайтесь!
Решаем непростые задачи в оценке и экспертизе.
С уважением, Руслан
Telegram Messenger: 8-910-973-74-43
e-mail: info@ocenkaprav.ru