Всё, что связано с наследованием доли в уставном капитале компании, всегда очень острые и спорные вопросы. Другие собственники, как правило, совсем не рады возможности вхождения в компанию наследников умершего участника. Поэтому защищаются, как могут: включают в устав дозволенные законом «защитные» формулировки. Такие, например, как запрет на появление новых участников без согласия других участников общества с ограниченной ответственностью (ООО). Если такой запрет есть в уставе, то наследники (по брачному ли договору, соглашению о разделе имущества между супругами или даже по судебному решению, - не важно) в компанию не войдут. Или могут искусственно занизить стоимость причитающейся наследнику доли, но об этом чуть позже.
На что же может рассчитывать наследник и каков порядок действий при наследовании доли? (Подробнее о том, что делать, если умер единственный учредитель организации, читайте здесь)
По закону (п. 6 ст. 93 ГК РФ), отчуждение доли или части доли участника может иметь такие варианты:
- наследование доли без ограничений;
- наследование доли только при условии получения согласия всех участников общества;
- наследование доли запрещено уставом.
В первом и втором случаях получение доли позволяет наследнику участвовать в деятельности компании и получать дивиденды.
В третьем случае или во втором, когда остальные участники общества отказали в переходе доли, наследник получит сумму равную стоимости доли или имущество эквивалентной стоимости. Стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности ООО. И выплачивается при условии, что общество не имеет признаков финансовой несостоятельности и в отношении него не действует процедура банкротства.
Порядок действий при наследовании доли в ООО
1. Подать заявление для открытия наследственного дела у нотариуса (до истечения 6 месяцев с даты смерти);
2. Обратиться к оценщику для оценки стоимости доли ООО;
3. Получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство:
4. Написать требование о выплате денежной компенсации руководству компании (если наследование доли запрещено уставом либо получен отказ от участников общества).
Сроки выплаты компенсации, ее размер и порядок расчета устанавливают на собрании учредителей общества.
Как оценить долю бизнеса в ООО для наследства
Согласно ст. 14 ФЗ N 14-ФЗ, доля наследника в уставном капитале определяется в процентах или как часть стоимости чистых активов ООО, пропорциональная размеру его доли. Сумма чистых активов берётся из данных бухгалтерской отчетности за прошедший период. При этом важно понимать, что стоимость чистых активов в отчётности часто намеренно занижается для снижения налоговой нагрузки. Это влияет и на размер выплаты, которую должен получить наследник. Поэтому, если наследник не согласен с размером компенсации, он может оспорить размер выплаты в судебном порядке. Для этого понадобится предоставить отчет об оценке рыночной стоимости доли.
Оценка компании для наследства – довольно частый запрос, с которым мы работаем. Она позволяет определить, какую сумму должны выплатить учредители наследнику, исходя из реального положения дел в компании, а не частично художественных творений бухгалтерии. Итоговая стоимость указывается в отчете об оценке, подготовленном квалифицированным оценщиком. Этот документ поможет защитить свои права в суде и увеличить размер компенсации.
В качестве наследства могут быть получены не только доли в уставном капитале ООО, но и, например, ценные бумаги.
Акции могут быть самостоятельным объектом наследования. После получения своего наследства акционер сможет распоряжаться ими по своему усмотрению и получать дивиденды от дохода компании.
Но сначала ему придётся встретиться с нотариусом для надлежащего оформления документов. А нотариусу для установления размера госпошлины потребуется отчёт об оценке компании от независимого квалифицированного оценщика.
Оценка предприятия для нотариуса включает оценку финансовой деятельности предприятия и его активов. Например:
- оценка ценных бумаг (оценка акций, облигаций, векселей) для наследства;
- оценка доли в ООО для наследства (я уже писал, что особенно важна эта оценка наследникам, которые по разным причинам могут претендовать только на денежную компенсацию своей доли);
- оценка инвестиционного пая (паев) для наследства.
Вступающему в права наследства нужно знать, что:
- оценка доли в уставном капитале общества осуществляется не по номинальной, а по рыночной стоимости (если вы не понимаете разницу, обратитесь к оценщику, он вам и объяснит, и оценит);
- оценка производится на дату смерти наследодателя;
- срок действия отчета об оценке – 6 месяцев с даты его составления;
- нотариус примет отчет об оценке только той организации, у которой есть оценщик с квалификационным аттестатом по направлению «Оценка бизнеса».
***
Я благодарю вас за то, что вы были со мной сегодня!
Ещё больше важного и полезного про оценку активов — в моём аккаунте VK. Подписывайтесь!
Решаем непростые задачи в оценке и экспертизе
С уважением, Руслан
Telegram Messenger: 8-910-973-74-43
e-mail: info@ocenkaprav.ru