Те времена, когда Египет контролировал территорию, населённую нубийцами (кушитами) вплоть до четвёртого нильского порога, уже давно прошли. К конце II тыс. до н. э. нубийцы создали своё собственное государство со столицей в г. Напата. Нубийская государственная система не была оригинальной - она копировала государственную систему Египта. К середине VI в. до н. э. политический центр государства переместился в г. Мероэ (между V и VI порогами - подальше от Египта).
Ещё в VIII в. до н. э. напатский правитель Кашта совершил первый успешный поход в Египет, в результате которого кушитские отряды были расквартированы в Фиваиде. Сын Кашты - Пианхи в 728 г. до н. э. захватил Фивы. При поддержке жречества Амона, которому по древней традиции поклонялись и в Нубии, Пианхи начал продвижение на север. Приблизительно к 726 г. до н. э. Пианхи уже владел Верхним Египтом до Гераклеополя и держал там свои гарнизоны.
Пианхи успешно противостоял попыткам объединения Египта, предпринятым правителям Саиса Тефнахтом (ливийцем по происхождению). В сражениях близ Гераклеополя и Фив, во взятии Гермополя и других городов, в решающей битве за Мемфис Пианхи завоевал право диктовать свою волю Нижнему Египту. Однако он этим правом не воспользовался и ушёл в Фиваиду.
Легкость победы нубийского царя в Египте объясняется тем, что Пианхи запретил грабить покоренные города и убивать мирное население, обрушив свои репрессии только на явных врагов. В храме Птаха в Мемфисе Пианхи принёс жертвоприношения. Жречество было довольно и признало власть нубийцев. Пианхи провозгласил себя фараоном, основав XXV (Нубийскую) династию.
Однако Тефнахт, который после своего разгрома выразил покорность нубийскому фараону, как только тот ушёл на юг, провозгласил себя царём, основав XXIV династию. Его сын Бакенранф (или Бокхорис, как называли его греки) пытался провести серьёзные реформы. Вообще, вокруг личности Бакенранфа сложился целый цикл легенд. Античная традиция представляла его мудрым судьей и законодателем, создавшим один из самых совершенных и гуманных законодательств того времени, запретивших продавать в рабство за долги свободных египтян. Сам факт того, что египтян стали обращать в рабство свидетельствует о глубине кризиса, поразившего египетское государство и общество, равно как и кризиса традиционной морали - формально и ранее существовали возможности обращения в рабство египтян, но ими никто не пользовался, ибо это шло вразрез с общественными традициями.
Бакенранф считал, что каждый египтянин - это раб государства, но не другого египтянина. Это был своеобразный способ защитить попавших в долговую кабалу соотечественников от порабощения. Как полагали греки, на него равнялся один из первых создателей демократической системы в Афинах - Солон (VI век до н. э.).
Однако вскоре преемник Пианхи - Шабака (брат Пианхи) совершил новый поход в Египет и, как говорит Манефон, взял Бакенранфа в плен и сжёг заживо. Шабака (правил в 716 - 701 гг. до н. э.). Именно он начинает собою ряд чисто эфиопских царских имён и, в представлении древних греков, является основателем XXV (Эфиопской) династии (в настоящее время к этой династии относят и брата Шабаки Пианху и его отца Кашту). Шабака женился на дочери Пианхи и основывал свои права на египетский престол не только происхождением, но и этим союзом. Таким образом, Египет и Куш были объединены в единое государство под управлением царя-нубийца.
Шабака и его преемник - Тахарка укрепили власть нубийцев в Египте. Однако именно тогда он становится жертвой очередного агрессора - Ассирии. Поход Асархаддона 674 г. до н. э. закончился провалом - сражение с кушитско-египетским войском ассирийцы, судя по всему, проиграли. В 671 г. до н. э. Асархаддон повторил попытку завоевать Египет. Египетско-кушитское войско потерпело ряд поражений и ассирийцы, через 15 дней после вступления в Египет, взяли Мемфис. В плен к ассирийцам попали жена, наложницы, сыновья и дочери Тахарки, в том числе его старший сын и престолонаследник Ушанхура. Сам Тахарка бежал на юг Египта. Асахаддон не стал его преследовать, ограничившись, видимо, завоеванием одой лишь Дельты, хотя часть верхнеегипетских князей всё же принесла дань. Двадцать городов получили ассирийские наименования и там были поставлены правителями местные царьки из ливийских династий, среди которых следует назвать Нехо, правителя Саиса и Мемфиса. Помимо местных правителей Асархаддон назначил ассирийских наместников, а также определил размеры ежегодной дани - 180 кг. золота и 9 т. серебра. Из Египта было вывезено в Ниневию 55 царских статуй. Хотя Асархаддон и принял титул «Царь Нижнего и Верхнего Египта и Куша», однако он не короновался в Египте как фараон.
Тахарка не смирился с разгромом и с территории Нубии продолжил войну с Ассирией. Он активно поддерживал постоянные антиассирийские восстания в Египте. После ухода Асархаддона там сразу же возник антиассирийский заговор, начались волнения и ассирийские гарнизоны оказались в осаде. В 669 г. до н. э. Асархаддон собрал огромное войско и вновь двинулся в Египет, но по дороге умер (1 ноября 669 г. до н. э.).
Союзниками египетско-кушитского фараона Тахарки (фараон Египта
в 664 - 656 гг. до н. э.) выступили финикийские и филистимские города, государства Палестины (Иудея, Эдом, Моав, Аммон), а также города Кипра. Ашшурбанапал в 667 г. до н. э. подавил восстание 22 царей союзников Египта и, более того, принудил их выступить со своим флотом и войсками против Египта. На границе, у Карбаниты, войско Тахарки было разбито, а сам он бежал в Фивы. Правители Дельты, примкнувшие к Тахарке (в т.ч. и царь Саиса и Мемфиса Нехо) и другие цари были разбиты, и покорены. Некоторые из них были пленены и уведены в Ниневию. Усилившись войсками мелких владетелей, ассирийцы двинулись на Фивы и через 40 дней после вступления в Египет взяли этот город. Тахарка бежал в Куш. Правитель Фив Монтуэмхет покорился ассирийцам и уплатил дань. Пытаясь сохранить Египет под своей властью, Ашшурбанапал прибегнул к политике «Разделяй и властвуй». Из пленных вождей лишь Нехо и его сын Псамметих были отмечены милостью Ашшурбанапала - награждены богатыми дарами и возвращены на царствование в Египет. Однако Нехо лишился Мемфиса, и этот город стал главной ассирийской крепостью на египетской территории.
Прозорливость Ашшурбанапала показали последующие события. Когда в 663 г. до н. э. преемник Тахарки - кушитский царь Танутамон попытался отвоевать Египет и даже захватил Мемфис, назначенные Ашшурбанапалом царьки стали на сторону ассирийцев. В частности, правитель Саиса Нехо I выступил на стороне Ассирии и двинулся к осажденному Мемфису на бой с кушитами, но был, вероятно, разбит и погиб. Его сын Псамметих бежал в Ассирию, был там тепло принят и во главе огромного войска в 661 г. до н. э. двинулся в Египет. Танутамон потерпел поражение от ассирийцев у стен Мемфиса и отступил в Фивы. После этого положение в Нижнем Египте коренным образом изменилось в пользу Ассирии. Все правители Дельты выразили покорность Ашшурбанапалу. Ассирийские войска смогли теперь развить наступление на юг. При их приближении Танутамон оставил Фивы и бежал на юг. Фивы перешли в руки ассирийцев и были жестоко разграблены. С огромной добычей ассирийцы возвратились в Ниневию. XXV династия была окончательно свергнута. Тем не менее и ассирийское владычество тоже вскоре закончилось. А с ним закончился и III-й Переходный период.
