После изгнания Адама и Евы из рая люди стали жить на земле, связь с создателем была утрачена. Люди все более развратились и возгордились. Среди них появились нечестивые гиганты нефилимы, потомки существ, в библии названных Сынами Божьими, и детей человеческих. Есть несколько версий сущности Сынов Божьих, кто то из исследователей считает, что это ангелы и духи прельщенные красотой смертных женщин, кто то, что это падшие ангелы, есть предположение, что Нефилимы просто дети от смешения потомков Сифа и Каинитов (потомки Сифа жили по несколько сотен лет и предположительно были крупнее обычных людей).
В апокрифической книге Еноха утверждается, что один из сильнейших демонов Азазель выступал предводителем этих исполинов, он научил мужчин делать оружие и воевать, а женщин использовать косметику и блудить, в том числе и с целой когортой ангелов, низвергнутых с небес за сексуальную тягу к человеческим женщинам (Уза, Азаэль, Шамхазай). В средневековой еврейской литературе, мидраше, эти демоны описываются как некие заступники людей перед богом, упрекавшие его за попытку уничтожить человечество потопом, они указывали ему на изначальную ущербность творения, и попросили отправить их на землю в качестве эксперимента, чтобы доказать что и ангел в условиях земли падет во грех.
На земле Шамхазай влюбился в женщину по имени Иштар, которая с помощью выведанного у него истинного имени бога, сбежала на небо.
Азазелю же архангел Рафаил обрубил крылья и низверг под гигантскую скалу в пустыне Дудаель. Пустыня была местом обитания этого демона в непосредственном соседстве от евреев, и ему предназначался один из жертвенных козлов во время ритуала дня искупления (первого приносили в жертву Яхве). Возможно именно этот бес искушал Иисуса в пустыне.
Бог, гневаясь на людей и исполинов за их грехи, решил уничтожить землю водами потопа. Но он дал шанс образумится, сказав праведнику Ною (имя значит мир, покой) о предстоящем потопе. Ною было подробно рассказано как построить спасительный ковчег, как и в шумерском мифе, где бог Энки правда рассказывал это стенке.
Стремясь отсрочить конец, и надеясь на раскаяние людей Ной пытался затянуть строительство, он сам посадил дерева гофер (предположительно кипарис или кедр, у шумеров ковчег был тростниковый), предписанные для строительства, и ждал пока они вырастут. Всего на постройку ушло 120 лет, при том на момент начала Ною уже было 500 лет. В еврейской традиции потоп не начинался до момента смерти деда Ноя Мафусаила, он прожил дольше всех людей на тот момент, считался борцом со злыми духами, его молитва имела способность отгонять саму смерть, она же и отдаляла потоп, Мафусаил должен вернутся на землю перед приходом мессии в числе семи великих пастырей (Сиф, Енох, Мафусаил, Авраам, Иаков, Моисей, Давид).
За это время люди только ожесточились еще больше. Ною было приказано взять с собой по паре от каждого вида нечистого животного и по семь пар животных пригодных для жертвы. В иудаистической версии мифа одно из существ Реем не поместилось в ковчег и спаслось зацепившись снаружи, в мидраше таким образом спасся царь исполинов Ог, уже во времена Моисея являвшийся царем Амореев (есть описание его железного ложа размером 4.05 на 1.80 м, он приносит весть Аврааму о пленении Лота). От него после потопа в Библии все еще остается народ гигантов-рефаимов, одним из которых был филистимлянский воин Голиаф.
После смерти Мафусаила 7 дней не начинался катаклизм, это был некий траур по праведнику. Спустя этот срок разверзлись небеса и водные пучины (первобытный океан?), 40 дней длился потоп прежде чем ковчег поднялся и поплыл,
И лишь спустя еще 150 дней, все время которых Ной не смыкая глаз заботился о жильцах ковчега, вода начала спадать и спасенные пристали к Араратским горам (не факт что именно гора Арарат в Армении, которую называть так стали лишь в средние века, речь идет о горах страны Урарту на Армянском нагорье), Хотя именно на Арарате ковчег ищут и находят уже многие века.
С целью выяснить где открылась пригодная для жизни земля, Ной выпускает на разведку голубя, пока тот не вернется с ветвью оливы в клюве (по легенде сорванной на Масличной горе в Иерусалиме). Сразу после выхода из ковчега впервые в библии Ноем было проведено жертвоприношение всесожжением, а Бог пообещал больше не наводить на людей потоп. В знак этого договора на небе появилась радуга.
У Ноя было три сына: Сим, Иафет и Хам, давшие начало всем народам, семитам, хамитам и яфетидам. Ной еще 350 лет жил после потопа и являлся изобретателем виноделия, однажды он захмелел и уснул обнаженным, видевший отца Хам позвал братьев посмеяться, но те шутки не оценили и Хам был проклят со всеми его потомками, (сын Хана Ханаан и его род отписан в рабство Семитам и Яфетидам, этим в новое время стремились оправдать торговлю рабами-неграми, хотя земля Ханаанская именно на Ближнем Востоке).
Сами евреи потомки Сима, который прожил настолько долго, что умер уже при сыне Авраама Исааке, есть предположение, что Иерусалимский царь и первосвященник времен Авраама Мельхиседек (Авраам отдал ему десятину от добычи после победы над Эламитами, угнавшими Лота и жителей Содома в плен) являлся Симом.
