В 371 г. на Балканском полуострове установилась гегемония Фив. В Фивах приходилось в юности побывать заложником сыну правившего Македонией в 392 — 369 гг. до н.э. царя Аминты III Филиппу. Там Филипп проявлял усиленный интерес не только к богатой и блистательной культуре Средней Греции, но и военному мастерству могущественного полиса. Когда правитель Македонии Аминта III умер, соседи воспользовались ослабевшей царской властью и начали захватывать окраинные территории Македонии. Особенно активно посягали на македонские земли иллирийцы и фракийцы. В 359 г. до н.э. иллирийцы разбили македонское войско. В сражении погиб унаследовавший трон отца брат Филиппа Пердикка III. Сыну Пердикки Аминте IV было всего три года, и как опекун страной стал править Филипп. Здесь Филиппу и пригодились полученные в Фивах знания в области военного дела. Он провел реорганизацию македонского войска, дополнив его тактику и собственными изобретениями, в частности, вооруженной длинными и прочными копьями фалангой,