В числе возможных режиссёров фильма рассматривались кандидатуры Квентина Тарантино, Алана Паркера и Дэнни Бойла. Однако в итоге постановщиком стал Кертис Хэнсон. Друг Эминема, Proof, пробовался на роль Фьючера, но не смог убедить режиссёра, который предпочёл пригласить на эту роль настоящего актёра — Мекая Файфера. Также на роль Уинка должен был быть приглашён Джованни Рибизи, но он потребовал слишком высокую оплату. Съёмки проходили в Детройте, в нескольких городах штата Мичиган и в нью-йоркском районе Квинс...