21 подписчик
👔 Личный фонд в бизнес-структуре: как разделить управление и доход между преемниками
Личный фонд всё чаще используется в структуре владения компаний: он становится участником или акционером холдинговых и операционных обществ. В этом случае возникает задача, которую невозможно решить ни завещанием, ни уставом, — распределить между преемниками не имущество, а функции.
Типичная ситуация
👥 Бенефициар бизнес структуры нередко хочет разделить преемников на две группы. Первая — те, кто будет осуществлять корпоративные права: голосовать, определять стратегию, входить в органы управления. Вторая — выгодоприобретатели: те, кто будет получать распределяемую прибыль, не участвуя в управлении.
🔍 Причины практические: не все члены семьи обладают компетенциями или желанием управлять бизнесом, при этом бенефициар хочет обеспечить доход каждому и одновременно защитить бизнес от вмешательства неподготовленных участников.
Как это реализуется в личном фонде
📄 Документы фонда позволяют разграничить эти функции.
💡 Управленческая функция закрепляется через органы фонда: корпоративные права по принадлежащим фонду долям и акциям осуществляет, например, исполнительный орган, а преемники-управленцы включаются в состав органов фонда или коллегиального органа, согласующего ключевые решения.
☝️ В условиях управления фиксируется порядок голосования в дочерних обществах: какие вопросы решаются исполнительным органом самостоятельно, какие требуют одобрения. При этом, для осуществления корпоративных прав может создаваться отдельный орган, который будет сформирован, например, из числа наследников бенефициара, обладающих соответствующим образованием и опытом работы в определенной сфере.
👔 Распределение дохода закрепляется через статус выгодоприобретателя: условия управления определяют круг получателей, размер, периодичность и условия выплат. Выгодоприобретатели не приобретают корпоративных прав в отношении дочерних обществ, а их права по общему правилу неотчуждаемы, не переходят к другим лицам, и на них не может быть обращено взыскание по долгам выгодоприобретателя.
Почему необходимо согласование с партнёрами
⚠️ Если бенефициар владеет бизнесом не единолично, фонд становится участником обществ наряду с партнёрами бенефициара, и одних внутренних документов фонда — недостаточно.
1️⃣ Само приобретение фондом статуса участника общества может требовать согласия партнёров, а также изменения устава — это нужно урегулировать до передачи долей.
2️⃣ Партнёрам необходима предсказуемость: кто и в каком порядке голосует от имени фонда, как принимаются решения после ухода бенефициара, что происходит при разногласиях. Эти вопросы, как правило, закрепляются в корпоративном договоре между фондом и партнёрами: порядок голосования по ключевым вопросам, выдвижение кандидатур в органы обществ, механизмы разрешения тупиковых ситуаций, опционные конструкции.
3️⃣ Условия управления фонда и корпоративный договор должны быть синхронизированы. Если внутренние процедуры фонда противоречат его обязательствам как участника общества, это создаёт основания для корпоративного конфликта и дестабилизации работы компании.
✅ Таким образом, разделение преемников на управляющих и получающих доход — реализуемая задача, но она решается только пакетом согласованных документов: условиями управления фонда, уставами обществ группы и корпоративным договором с партнёрами. Разрабатывать их следует одновременно и заблаговременно — до передачи долей в фонд, а не после возникновения разногласий.
Больше материалов по теме ⤵️
🔗 Остаемся на связи: info@ftl-advisers.ru
3 минуты
Вчера