17 подписчиков

👔 Ответственность директоров и фактических руководителей: где заканчивается номинал и начинается бенефициар

Фактический директор (De facto director) и Теневой директор (Shadow director)

🌍 В праве многих юрисдикций существуют концепции фактического или теневого директора. Под ними понимается лицо, не назначенное официально, но дающее указания, которым следуют органы управления компании.

⚖️ Если компания действует по инструкциям бенефициара, а номинальный директор лишь подписывает бумаги, суд может признать бенефициара теневым директором и возложить на него ответственность наравне с формальным руководителем.

👔 В юрисдикциях, где местный директор не обязателен, искусственное введение номинала создаёт дополнительные риски. Например, на Багамах, в июне 2025 года вышел закон о запрете назначения номинального директора. Если в ходе проверки компании выяснится, что реальных полномочий директор не осуществлял, то ответственность может ждать не только его, но и саму компанию.

💸 Конечно, ответственность можно понести не только и не столько за назначение номинального руководителя, сколько за правонарушения, неуплату налогов, причинение ущерба или невозможность исполнения обязательств перед контрагентами юридического лица вследствие банкротства. Вероятность привлечения к ответственности фактически контролирующего компанию лица предельно высока.

Как снизить риски?

1️⃣ Там, где это возможно, необходимо придерживаться прозрачной и понятной системы корпоративного управления. Все значимые решения должны приниматься на собраниях и оформляться письменно.

2️⃣ При назначении директора лучше обращаться к проверенным компаниям в соответствующей юрисдикции. Таким образом можно значительно снизить нежелательные действия со стороны директора, которые могут повлечь негативные последствия для бенефициаров.

3️⃣ Желательно застраховать ответственность директора. Профессиональные управляющие компании в иностранных юрисдикциях зачастую участвуют в страховых программах, что позволяет им снижать имущественные риски для себя и бенефициаров.

4️⃣ Необходимо оценить, насколько для вас принципиально скрыть свои полномочия как управляющего компанией. Если серьёзной необходимости в сокрытии таких сведений нет, и при этом вы осуществляете фактический контроль, стоит еще раз рассмотреть возможность официального участия в совете директоров.

🔗 Записаться на консультацию: info@ftl-advisers.ru

🔊 канал в Telegram | канал в Max | сообщество ВК

2 минуты

5 июня