323 подписчика
Вправе ли покупатель бизнеса взыскать убытки с прежнего собственника компании, который получал займы от своего общества.
Суть спора:
Новый собственник общества потребовал признать недействительным договор займа, заключенный между этим обществом и его бывшим ген.директором (он же - единственный участник) и применить последствия недействительности - взыскать сумму займа и проценты за пользование.
Решениями нижестоящих судов данное требование было удовлетворено.
Кассационная инстанция отменила эти решения, указав на следующее:
Правопреемник (новый собственник) не обладает правом оспаривать сделку, если на момент приобретения компании ему были известны или должны были быть известны обстоятельства ведения деятельности, включая сделки с заинтересованностью. Такая осведомленность презюмируется в силу правопреемства.
Суд указал:
«..по сути, после получения контроля над обществом новый участник общества переоценил целесообразность заключения договора займа. Однако предприятие приобреталось новым участником в том виде, в котором оно существовало по состоянию на дату отчуждения доли в уставном капитале».
Суды не установили ключевые факты:
- знал ли приобретатель (или должен был знать) о финансовом состоянии общества на момент сделки;
- знал ли приобретатель (или должен был знать) об особенностях хозяйственной деятельности общества, включая наличие займа;
- мог ли он учесть эти обстоятельства при согласовании цены покупки.
Дело направлено на новое рассмотрение для исследования этих вопросов.
Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20.11.2025 по делу № А23-6976/2024
1 минута
18 марта