2 подписчика
Как продать долю в ООО
При продаже доли важно понимать : порядок действий зависит от того, кому именно вы продаёте долю — участнику, третьему лицу или продаёте компанию целиком.
Разберём всё по шагам
Кому вообще можно продать долю в ООО
Участник ООО вправе продать оплаченную долю полностью или частично (п. 2–4 ст. 93 ГК РФ, п. 2–4 ст. 21, п. 2 ст. 23 14-ФЗ):
Другому участнику общества
Согласие остальных участников не требуется, если иное не прописано в уставе.
Третьему лицу
Допустимо, если устав не содержит запрета.
При этом у других участников есть преимущественное право покупки.
Самому обществу
Возможно, если это разрешено уставом, а участники не воспользовались своим правом выкупа.
Если устав запрещает продажу третьим лицам, а участники отказались покупать долю — её продают обществу.
Сделки с иностранцами: важный момент
Если покупатель — лицо из недружественного иностранного государства, потребуется разрешение Правительственной комиссии
(Указы Президента № 81 от 01.03.2022, № 618 от 08.09.2022).
Без такого разрешения сделка будет невозможна
Что сделать перед продажей доли
Если продавец — физическое лицо
Нужно нотариальное согласие супруга, если доля приобретена в браке
(п. 3 ст. 35 СК РФ)
Согласие не нужно, если:
есть брачный договор
заключено соглашение о разделе имущества
(ст. 38, 42 СК РФ)
Если продавец — юридическое лицо
Проверьте:
устав (нужны ли решения собрания или совета директоров — п. 2 ст. 12 14-ФЗ);
не является ли сделка крупной или с заинтересованностью.
Продажа доли другому участнику ООО
Хорошая новость:
Преимущественное право покупки здесь не применяется
(п. 4 ст. 21 14-ФЗ)
Порядок действий:
Изучите устав и корпоративный договор (ограничения, лимиты, согласия).
Подготовьте документы, подтверждающие право на долю.
Составьте договор купли-продажи.
Обязательно заверьте его у нотариуса (п. 11 ст. 21 14-ФЗ).
Нотариус сам:
подаст документы в ЕГРЮЛ (в течение 2 рабочих дней);
уведомит общество (до 3 дней).
Права на долю переходят с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.
Продажа доли третьему лицу: пошагово
Шаг 1. Уведомление
Продавец направляет нотариально заверенную оферту:
всем участникам ООО;
самому обществу.
В оферте указывают:
данные продавца и адресатов;
размер и номинал доли;
цену и условия сделки
(п. 1 ст. 435 ГК РФ, п. 5 ст. 21 14-ФЗ)
У участников есть 30 дней, чтобы выкупить долю.
Шаг 2. Отказы или ожидание сроков
Подтверждением служат:
нотариальные отказы участников;
истечение сроков преимущественного права
(п. 6 ст. 21 14-ФЗ)
Шаг 3. Сделка с третьим лицом
Цена не ниже, чем в оферте.
Договор обязательно удостоверяется нотариусом.
Без этого сделка недействительна
Продажа 100% доли (вся компания целиком)
Если вы — единственный участник ООО:
Не нужно предлагать долю другим лицам
Не применяются правила о преимущественном праве
Что нужно:
документы о праве собственности;
договор купли-продажи;
нотариальное удостоверение.
После регистрации в ЕГРЮЛ покупатель становится новым владельцем компании.
Налоги при продаже доли
Для физлиц
Продажа доли — это доход, облагаемый НДФЛ
(пп. 5 п. 1 ст. 208, ст. 209 НК РФ):
13% — если доход до 5 млн ₽
15% — с суммы сверх 5 млн ₽
30% — для нерезидентов
Освобождение от НДФЛ, если доля была во владении более 5 лет
(п. 17.2 ст. 217 НК РФ)
Декларация 3-НДФЛ — до 30 апреля
Уплата налога — до 15 июля
Для организаций
Доход от продажи включается в налоговую базу;
Расход — стоимость доли и вклады в имущество
(ст. 268 НК РФ)
Если доля во владении более 5 лет и недвижимость < 50% активов — ставка 0%
(ст. 284.2 НК РФ)
НДС не применяется
(ст. 149 НК РФ)
Главное, что нужно запомнить
Продажа доли всегда оформляется через нотариуса
Порядок зависит от того, кому продаёте
Устав ООО — ключевой документ
Налоги платит продавец, а не покупатель
Владение долей более 5 лет = налоговые льготы
3 минуты
23 декабря