132 подписчика
Решения единственного участника ООО: как обойтись без нотариуса 💼
📝 Чтобы установить альтернативный способ заверения решений, необходимо прямо предусмотреть, что нотариальное удостоверение не требуется. Разберем две популярные формулировки.
«Решения принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно» — такая формулировка часто встречается в уставах, но ее недостаточно, чтобы обойтись без нотариуса (постановление АС ЗСО от 23.01.2024 № А27-23631/2022).
Например, именно такое положение написали в уставе компании. Эта формулировка — повтор нормы из закона об ООО, пояснил суд. Бланкетная норма в уставе вовсе не свидетельствует о том, что установили альтернативный способ. Суд указал: в уставе нет однозначного отказа от нотариальной формы. Значит, решения нужно удостоверять у нотариуса (постановление 19ААС от 31.10. 2023 № А48-5490/2021).
«Решения единственного участника не требуют нотариального удостоверения» — проверенная формулировка, которая позволяет не обращаться к нотариусу.
Так, в суде пытались оспорить решение единственного участника общества об одобрении крупной сделки на 100 млн руб. Один из аргументов: решение не заверили нотариально. Однако суд отклонил этот аргумент, поскольку в уставе прямо написали: нотариально удостоверять принятие решения и состав участников не требуется, что распространяется и на решения единственного участника. Общество выбрало альтернативный порядок заверения решений (постановление 17ААС от 02.06.2021 № А60-62718/2020).
🚀 Как определить, что собой представляет альтернативный способ, и где его зафиксировать — разобрали в статье «ЮК». Екатерина Спирина и Диана Жерештиева из Win&Joy также рассказали, есть ли риски для ООО при выборе альтернативного способа и можно ли закрепить исключения из него. Статья доступна подписчикам журнала и по гостевому доступу.
1 минута
19 апреля 2024