144 подписчика
💰 Как правильно платить вознаграждение членам совета директоров, чтобы не попасть в суд?
Верховный Суд РФ рассмотрел громкое дело (Определение № 310-ЭС24-19391) о выплате вознаграждения членам совета директоров. Итог: ВС отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение. Разбираем, какие ошибки допустила компания и как их избежать.
📌 Почему возник спор?
🔹 Член совета директоров компании требовал 723 289 руб. за работу в 2021–2022 гг.
🔹 Компания отказала, заявив, что вознаграждение не выплачивалось из-за выявленных финансовых нарушений.
🔹 Суды первой инстанции поддержали истца, но апелляция и кассация отказали ему, сославшись на отсутствие решения о выплате.
🔹 ВС РФ отменил решения судов и дал важные разъяснения.
⚖️ Что сказал Верховный Суд?
✅ 1. Решение о выплате вознаграждения должно быть принято общим собранием акционеров
📌 Закон об АО (ст. 64) не обязывает компанию платить членам совета директоров, но если собрание акционеров решило выплатить вознаграждение – оно должно быть выплачено.
📌 В рассматриваемом деле протокол общего собрания акционеров от 17 мая 2021 г. четко фиксировал ежемесячную выплату 150 000 руб. членам совета директоров.
📌 Если есть принятое решение, отказ от выплаты – нарушение.
✅ 2. Выплата вознаграждения не зависит от прибыли
📌 Компания ссылалась на финансовые нарушения, однако ВС подчеркнул: Закон № 208-ФЗ не требует, чтобы у компании была прибыль для выплаты вознаграждения членам совета директоров.
📌 Если в решении акционеров не сказано, что выплаты возможны только при наличии прибыли – компания обязана платить в любом случае.
✅ 3. Добросовестность работы членов совета директоров презюмируется
📌 Компания утверждала, что истец недобросовестно исполнял свои обязанности.
📌 Однако ВС напомнил: бремя доказывания лежит на компании.
Если компания считает, что член совета директоров работал плохо, ей нужно:
✔ Документально доказать нарушения (например, решения о привлечении к ответственности).
✔ Показать, что его действия привели к убыткам.
📌 В этом деле суды не установили, что решения истца вредили компании, а значит, его добросовестность презюмируется.
🚀 Как правильно платить членам совета директоров?
🔹 Фиксируйте все решения – протокол общего собрания акционеров должен четко прописывать размер и порядок выплат.
🔹 Не привязывайте вознаграждение к прибыли, если это не оговорено в решении.
🔹 Документируйте работу совета директоров – если член СД работает плохо, это должно быть подтверждено документами.
🔹 Не задерживайте выплаты – если решение принято, невыплата может обернуться судебными спорами.
📌 Вывод: если принято решение о вознаграждении, платить придется. Отказ без веских оснований приведет к судебным разбирательствам.
📢 Следите за ключевыми юридическими разъяснениями в «Бизнес и право: Инсайты»!
#бизнес #советдиректоров #корпоративноеправо #юристдлябизнеса
2 минуты
14 февраля 2025