⚡️Риски современного законодательства⚡️
АО обратилось с иском к бывшему генеральному директору (руководитель с 22.03.2011 по 24.06.2019) о взыскании 159 021 776 руб. 6 коп. убытков, причинённых заключением договора поставки от 06.12.2018 с ООО с нарушением конкурентных процедур (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, ст. 71 Закона об АО). Договор признан недействительным по п. 2 ст. 174 ГК РФ постановлением от 16.11.2020 по делу № А41-103607/2019. В предыдущем круге АС МО уже направлял дело на новое рассмотрение, указав на необходимость оценить начало течения давности и привлечь прокурора. Третьи лица — ПАО и Прокуратура Московской области.
По мнению истца и прокуратуры, убытки причинены недобросовестными действиями директора при заключении заведомо убыточной сделки. Обстоятельства совершения сделки в ущерб обществу и вина директора установлены вступившим в силу постановлением от 16.11.2020 и имеют преюдициальное значение (ст. 69 АПК РФ). Срок исковой давности подлежит исчислению с даты признания оспоримой сделки недействительной (16.11.2020), поскольку до этого момента отсутствовала полная осведомлённость о надлежащем ответчике. Суды не выполнили обязательные указания кассации и переложили на истца доказывание преюдициальных фактов.
Ответчик считает, что вина и причинно-следственная связь отсутствуют, срок давности пропущен. Директор лично не участвовал в закупке и не подписывал документы, что подтверждается приказами о составе конкурсной, экспертной комиссий и технических исполнителей, актом входного контроля и товарной накладной, подписанными иными сотрудниками.
Суд первой инстанции (при новом рассмотрении) в иске отказал. Представлены документы об отсутствии вины и причинно-следственной связи, ранее не исследованные; личного участия директора в заключении и исполнении договора не установлено, многоуровневый контроль осуществляла конкурсная комиссия. Срок исковой давности пропущен: о причинении убытков обществу стало известно в июне 2019 года, что является самостоятельным основанием для отказа.
Суд апелляционной инстанции решение оставил без изменения. Выводы об отсутствии вины и о пропуске давности поддержаны.
Суд округа, рассмотрев материалы, пришел к следующим выводам:
- обязанность действовать разумно включает организацию системы управления, выбор и контроль за подразделениями (п. 15 Обзора ВС РФ от 30.07.2025, п. 3 ст. 53 ГК РФ); делегирование функций не освобождает от контроля, а директор отвечает за убытки, причинённые как им самим, так и выбранными им работниками.
- обстоятельства совершения сделки в ущерб обществу и причинно-следственная связь, установленные постановлением от 16.11.2020, не требуют повторного доказывания (ст. 16, 69 АПК РФ); одобрение сделки и непривлечение к уголовной ответственности не освобождают от гражданско-правовой ответственности (п. 17, 18 Обзора ВС РФ от 30.07.2025).
- при сокрытии руководителем информации о сделке в условиях конфликта интересов давность течёт со дня, когда общество получило возможность узнать о сделке и её невыгодности (п. 10 Пленума ВАС РФ № 62, п. 24 Обзора ВС РФ от 30.07.2025); поскольку оспоримая сделка недействительна с момента признания судом, давность исчисляется с 16.11.2020 и не пропущена.
Выводы и возможные проблемы: Требование удовлетворено, поскольку вступившим в законную силу постановлением суда установлены совершение сделки в ущерб интересам общества, наличие причинно-следственной связи между действиями руководителя и причиненным обществу ущербом. Делегирование руководителем части полномочий соответствующим подразделениям юридического лица не освобождает его от ответственности. Срок исковой давности не пропущен.
________________________________________
Все риски законодательства и ответы на актуальные вопросы — в КонсультантПлюс. Оформите бесплатный доступ.
***
А еще мы проводим бесплатные вебинары, на которых ФНС и СФР отвечают на ваши вопросы.