Федеральная нотариальная палата (ФНП) утвердила Методические рекомендации, посвященные совершению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью. Документ, разосланный письмом от 26 мая 2026 г. № 4914/03-16.3, призван систематизировать подходы нотариусов к удостоверению этой категории сделок и оказать практическую помощь в их совершении.
Важно подчеркнуть, что утвержденные Методические рекомендации не являются локальным актом Федеральной нотариальной палаты. Они разработаны в целях оказания содействия нотариальным палатам субъектов РФ в разработке актов, рекомендаций и для оказания практической помощи нотариусам . Документ носит рекомендательный характер, однако его положения, безусловно, будут учитываться нотариусами при совершении действий с долями в ООО, что делает его важным ориентиром для всех участников корпоративных отношений.
Объем и глубина проверки сделки: системный подход
Методические рекомендации детально регламентируют, какие проверочные действия должен произвести нотариус при удостоверении договоров, направленных на отчуждение доли, и в каком порядке . При этом в самом документе специально оговаривается, что в нем не рассматриваются общие правила удостоверения сделок (установление личности, проверка дееспособности и правоспособности, полномочий представителя). Соответствующие проверочные действия осуществляются нотариусом по общим правилам, установленным Основами законодательства РФ о нотариате, иными федеральными законами, а также Регламентом совершения нотариусами нотариальных действий .
В фокусе внимания Рекомендаций — специальные аспекты, связанные с правовым режимом доли. В их числе:
- Проверка полномочий лица на отчуждение доли. Помимо анализа правоустанавливающих документов, нотариус обязан запросить выписку из ЕГРЮЛ в день удостоверения сделки. Как отмечается в аналогичных методических пособиях, такая проверка не может быть заменена предоставлением бумажной выписки самим участником .
- Подтверждение оплаты доли. Для проверки этого факта нотариусу может быть представлена выписка из списка участников общества, подписанная единоличным исполнительным органом, или справка за подписью руководителя и главного бухгалтера .
- Анализ устава общества. Нотариус должен проверить, не содержит ли устав ограничений на отчуждение долей третьим лицам или иных специальных условий, влияющих на возможность совершения сделки .
Особенности удостоверения сделок с использованием преимущественного права покупки
Одним из наиболее сложных аспектов является удостоверение сделок с использованием преимущественного права покупки доли. Рекомендации ФНП обращают внимание на нюансы, связанные как с процедурой направления оферты, так и с порядком фиксации отказа от реализации этого права.
В частности, подчеркивается, что оферта о намерении продать долю третьему лицу и отказ от преимущественного права покупки должны быть нотариально удостоверены . Нотариус проверяет соблюдение установленного законом или уставом срока для получения согласия или отказа участников общества и общества в целом .
Конструкции опциона и залога: разъяснение ключевых различий
Методические рекомендации уделяют значительное внимание удостоверению опциона на заключение договора, направленного на отчуждение доли, и договора залога доли. В документе подробно поясняется, чем отличается конструкция опциона от конструкции предварительного договора .
Ключевое различие заключается в том, что опцион предоставляет одной из сторон (держателю опциона) безусловное право потребовать заключения основного договора в будущем на заранее оговоренных условиях, уплатив за это право определенную сумму (опционную премию). Предварительный же договор обязывает обе стороны заключить основной договор в будущем .
Для нотариусов в Рекомендациях приводятся разъяснения, что необходимо разъяснить сторонам соглашения о предоставлении опциона и что проверить при его удостоверении. Аналогичные рекомендации даются и в отношении договора залога доли: какие условия рекомендуется в него включать и в чем нотариус должен убедиться при его удостоверении .
Односторонние сделки и специальные ограничения
Помимо двусторонних сделок, в Рекомендациях рассмотрены особенности удостоверения односторонних сделок, предусмотренных Законом об ООО: заявления о выходе из общества, требования о приобретении доли обществом, оферты об использовании преимущественного права покупки .
Особое внимание в документе обращено на специальные ограничения по совершению сделок для лиц недружественных государств . Нотариусам рекомендуется проверять наличие таких ограничений, установленных действующим законодательством, что является важным элементом правовой экспертизы сделки в условиях текущей экономической ситуации.
Значение Рекомендаций для практики
Утверждение Методических рекомендаций Федеральной нотариальной палаты, несмотря на их необязательный характер, является значимым событием для нотариальной практики. Документ систематизирует накопленный опыт и предлагает единые подходы к решению спорных и сложных вопросов, возникающих при удостоверении сделок с долями в ООО . Для нотариусов Рекомендации служат удобным практическим руководством, а для участников оборота — важным источником информации о том, на что следует обратить внимание при подготовке документов для нотариального удостоверения.
Подписывайтесь, на наш канал
в MAX: https://max.ru/join/DGzfo5SL-3vaHFuy3xfd4Xh89Fte9OJGssdw1B7J1_o
И в Telegram https://t.me/bizjurist