⚡️Риски современного законодательства⚡️
М. И. С., участник ООО с долей 33,30%, обратился со встречным иском об исключении из общества М. Д. С. — участника с долей 33,30% и одновременно директора общества. В обосновании требований истец ссылался на заключение директором невыгодных для общества дополнительных соглашений к договору субаренды, снизивших арендную плату в пять раз (с 249 600 000 руб. до 57 003 820 руб.), совершение иных убыточных сделок, систематическое нарушение порядка созыва общих собраний участников, а также на взысканные вступившим в силу судебным актом по делу № А84-5618/2022 убытки в размере 25 159 454 руб.
Суд первой инстанции иск удовлетворил. М. Д. С. исключён из состава участников ООО: установлена совокупность грубых и систематических нарушений корпоративных обязанностей, включая причинение обществу убытков в размере 25 159 454 руб., подтверждённых вступившим в силу судебным актом, а также неоднократное проведение собраний в нарушение прав участника М.И.С., решения которых признаны недействительными.
Суд апелляционной инстанции в иске отказал. Апелляционный суд не усмотрел системности нарушений со стороны М Д.С., квалифицировав убытки как нормальный предпринимательский риск, а наличие корпоративного конфликта - как самостоятельное препятствие для исключения участника. Принял во внимание пояснения М. Д. С. о намерении погасить задолженность перед обществом и факт последующей продажи спорного объекта по цене выше покупной.
Суд округа, рассмотрев материалы дела, отметил следующее:
- вывод апелляционного суда об отсутствии недобросовестности в действиях М. Д. С. прямо противоречит вступившим в силу судебным актам по делу № А84-5618/2022, которыми установлено явно недобросовестное и неразумное поведение директора при заключении убыточного договора. Переоценка преюдициально установленных обстоятельств недопустима в отсутствие новых обстоятельств (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).
- договор купли-продажи недвижимости от 21.10.2024 с ООО «А», на который ссылался апелляционный суд как на доказательство отсутствия убытков, признан судом по делу № А84-10620/2024 мнимой сделкой; доводы об отсутствии убытков со ссылкой на неё были оценены и отклонены ещё в рамках дела № А84-5618/2022.
- намерение погасить задолженность не может служить основанием для отказа в исключении участника. Согласно позиции ВС РФ (определение от 10.10.2023 № 310-ЭС23-6418), возврат имущества или погашение убытков не устраняет самого факта грубого нарушения обязанности не причинять вред обществу, который делает неприемлемым продолжение совместной деятельности.
- наличие корпоративного конфликта и равное распределение долей не являются препятствием для исключения участника, если разлад в отношениях вызван недобросовестным поведением одной из сторон (п. 23 Обзора ВС РФ № 1 (2025), п. 7 Обзора ВС РФ от 25.12.2019).
Выводы и возможные проблемы: Суд округа постановление апелляционного суда в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований М. И. С. отменил, решение суда первой инстанции об исключении М. Д. С. из состава участников ООО оставил в силе.
________________________________________
Все риски законодательства и ответы на актуальные вопросы — в КонсультантПлюс. Оформите бесплатный доступ.
***
А еще мы проводим бесплатные вебинары, на которых ФНС и СФР отвечают на ваши вопросы.