Верховный Суд подтвердил: контролирующие акционеры не могут использовать инструмент дополнительной эмиссии для «размывания» доли

Верховный Суд подтвердил: контролирующие акционеры не могут использовать инструмент дополнительной эмиссии для «размывания» доли миноритариев по заведомо заниженной цене без реальной экономической необходимости. Если допэмиссия проводится в пользу ограниченного круга лиц (или одного мажоритария) по цене, кратно ниже рыночной, а финансовое состояние общества не требует срочного привлечения капитала, такие решения могут быть признаны недействительными как злоупотребление правом.

Для защиты своих прав миноритарному акционеру достаточно представить суду:

- доказательства рыночной стоимости акций (отчёт независимого оценщика);

- доказательства устойчивого финансового положения общества (бухгалтерскую отчётность, показывающую рост выручки и прибыли);

- указать на отсутствие разумного экономического обоснования для эмиссии на таких условиях.

При этом бремя доказывания обратного (наличия экономической необходимости и добросовестности) переходит на общество и контролирующих акционеров.

Резюме

Допэмиссия по цене 1 рубль при рыночной цене 84 рубля - это не привлечение капитала, а перераспределение контроля в пользу мажоритария. Верховный Суд защитил миноритария, отменив незаконные решения и подтвердив, что корпоративные решения должны приниматься в интересах всего общества, а не только в интересах его контролирующих участников. Дело направлено на формирование важной судебной практики по противодействию «размыванию» долей миноритарных акционеров.

Реквизиты: Определение Верховного Суда РФ от 3 июня 2026 г. № 301-ЭС26-1201 по делу № А17-75/2023.