Допэмиссия по 1 рублю при рыночной цене 84 руб

Допэмиссия по 1 рублю при рыночной цене 84 руб. ВС РФ признал «размывание» доли миноритария незаконным

Коротко о споре

Акционер АО «Электроконтакт» Николаев В.В. (25,14% голосующих акций) оспорил решение внеочередного общего собрания акционеров, которое приняло решение о дополнительной эмиссии 100 млн обыкновенных акций номиналом 1 рубль по цене размещения 1 рубль за акцию. Круг лиц, среди которых проводилась закрытая подписка, - ООО «Автоприбор» и гражданин Веселов М.О. По данным независимой оценки рыночная стоимость одной акции составляла около 84 рублей.

После смерти Николаева его доля по наследству к Новокрещеновой Н.В. В результате эмиссии доля Новокрещеновой Н.В. в уставном капитале общества сократилась с 25,14% до 5,36%. Она оспорила решения собрания и наблюдательного совета.

Что решили суды

Суд первой инстанции отказал в иске, посчитав, что увеличение уставного капитала направлено на привлечение средств, необходимое для производственной деятельности, а цена размещения установлена для увеличения уставного капитала, а не для сделок на вторичном рынке. Суд также указал на пропуск срока исковой давности по оспариванию решений наблюдательного совета.

Апелляционный суд отменил это решение и удовлетворил иск, указав, что:

- ответчик не обосновал цену размещения акций (не представил отчёта об оценке);

- представленный истцом отчёт подтверждал рыночную стоимость 84 руб. за акцию;

- экономической необходимости в допэмиссии не было - общество находилось в устойчивом финансовом положении (выручка росла, чистая прибыль росла);

- размещение акций по цене, многократно ниже рыночной, и в пользу ограниченного круга лиц нарушает права миноритарного акционера, лишая его возможности участвовать в управлении и контролировать общество.

Суд округа (кассация) отменил постановление апелляции и оставил в силе решение суда первой инстанции, согласившись с выводами об отсутствии нарушений.

Позиция Верховного Суда

ВС РФ отменил постановление суда округа, оставил в силе постановление апелляционного суда и разъяснил ключевые критерии для оценки подобных корпоративных решений.

1. Само по себе уменьшение доли миноритария - не основание для признания решения недействительным. Если привлечение капитала экономически обоснованно (необходимо для сохранения или развития бизнеса), а миноритарий сохраняет право пропорционального участия в докапитализации, то решение может быть законным.

2. Но если решение принято исключительно в интересах контролирующих лиц и ведёт к «размыванию» доли миноритария без разумных экономических причин - это злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ). Суд должен тщательно проверять:

- наличие экономических причин для допэмиссии (финансовое положение общества, рыночная конъюнктура);

- соответствие цены размещения рыночной стоимости (или хотя бы её обоснованность);

- намерение контролирующих лиц: направлено ли решение на развитие бизнеса или на перераспределение корпоративного контроля в свою пользу без адекватного встречного предоставления.

3. Бремя доказывания добросовестности и экономической обоснованности лежит на обществе и контролирующих акционерах. Если миноритарий представил доказательства, ставящие под сомнение разумность решения (например, отчёт об оценке, показывающий многократное занижение цены), то общество обязано опровергнуть эти доводы и подтвердить необходимость эмиссии на таких условиях.

4. В данном случае общество не представило доказательств необходимости привлечения капитала именно через допэмиссию по номиналу, не обосновало невозможность размещения акций по рыночной цене или привлечения финансирования иным способом. При этом финансовое положение общества было устойчивым, выручка и прибыль росли.

5. Суд первой инстанции не дал оценки отчёту истца - это нарушение. Апелляционный суд эту ошибку исправил. Суд округа не имел оснований отменять законное и обоснованное постановление апелляции.

Главный вывод для миноритарных акционеров