В основу сегодняшнего повествования положен реальный кейс структурирования сделки с инвестором. На этом примере мы рассмотрим, как совершенно конкретные условия будущих партнеров закрепляются в различных корпоративных документах.
Речь пойдет о планах по инвестированию в создание совместного предприятия – нового завода по производству пищевой продукции. Собственно строительство завода уже – для расширения собственных производственных мощностей, после чего и возникла идея привлечь Инвестора и создать совместное предприятие для выпуска новых видов продукции.
Исходные условия
• Есть ООО или АО «Завод» и два Основателя с землёй и строящимся зданием
• Инвестор готов внести 50% затрат, но после окончания строительства
• Его интеллектуальное участие нужно на всех этапах
• Жёсткое требование: доля инвестора — ровно 50%. При срыве обязательств доли пересчитываются пропорционально вложениям
Как выстроить процесс:
Этап 1. Создание совместного предприятия
Учредители — Основатели и АО «Завод». Устав сразу пишется под будущего инвестора.
Ключевой документ — Корпоративный договор (даже если инвестор ещё не участник).
В нём: условия входа, порядок голосования, выход из тупиков, продажа доли третьим лицам.
Этап 2. Вхождение Инвестора
Через увеличение уставного капитала.
Дополнительная гарантия — опцион на долю: участники выдают безотзывную оферту на продажу 50% доли. Инвестор может принять её по заранее известной цене, в том числе траншами.
Пут-опцион, как защита интересов инвестора
Инвестор получает право потребовать выкупа его доли при нарушении обязательств, недостижении KPI или просто по истечении срока.