Платежеспособный банк «обанкротили» по процедуре для должников. ВС РФ: мажоритарий не может забрать всё имущество
Суть спора
У банка отозвали лицензию, но он был платёжеспособным (активов хватало на всех кредиторов). Началась принудительная ликвидация. Мажоритарный акционер Данилова Т.П. (44,33% акций) подала заявление о намерении погасить требования кредиторов банка по статье 189.93 Закона о банкротстве. Она внесла 45,7 млн рублей. Денег хватило, чтобы рассчитаться со всеми кредиторами на 100%. После этого ликвидатор (ГК «АСВ») передал Даниловой Т.П. всё оставшееся имущество банка: движимое и недвижимое, права требования по кредитам, остатки на счетах, всего на рыночную сумму около 719 млн рублей (572 млн - по оценке экспертизы, плюс 147 млн на счетах).
Миноритарные акционеры (Ройтберг А.В. - 7,7%, Маслова М.В. - 0,61%) потребовали от Даниловой выплатить им причитающуюся ликвидационную квоту (их долю от оставшегося имущества). Получив отказ, обратились в суд.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Ярославской области, апелляция и окружной суд в иске отказали. Мотив: Данилова действовала в строгом соответствии со статьёй 189.93 Закона о банкротстве и определением суда о завершении ликвидации. Получила имущество законно, миноритариям она не обязана.
Позиция Верховного Суда
ВС РФ отменил все акты и направил дело на новое рассмотрение. Ключевые тезисы:
1. Статья 189.93 Закона о банкротстве - для банкротов, а не для платёжеспособных банков. Этот механизм предназначен для случая, когда у кредитной организации недостаточно денег для расчёта с кредиторами. Здесь же банк был платёжеспособен, имел активы, достаточные для погашения всех долгов и для распределения остатка между акционерами. Применение статьи 189.93 привело к тому, что мажоритарий получил всё имущество, хотя могло бы остаться и на долю других акционеров.
2. Данилова Т.П. получила активы, многократно превышающие её затраты. Вложив 45,7 млн рублей, она приобрела имущество рыночной стоимостью около 719 млн. Это явное несоответствие затрат и полученного - признаки недобросовестного поведения (злоупотребление правом, статья 10 ГК РФ).
3. Миноритарные акционеры имеют право на ликвидационную квоту. Даже после завершения ликвидации и перехода имущества к мажоритарию, корпоративные права миноритариев не исчезают. Они вправе требовать от Даниловой выплаты стоимости доли в имуществе, оставшемся после расчётов с кредиторами.
4. Законодатель уже подтвердил этот подход. В августе 2024 года в статью 189.93 добавили пункт 5.2, согласно которому при достаточности имущества конкурсный управляющий обязан отказать в принятии заявления о намерении. ВС РФ указал, что этот закон лишь закрепил уже сложившуюся судебную практику.
Вывод для практики
Верховный Суд разграничил: принудительная ликвидация платёжеспособного банка - это не банкротство. Мажоритарный акционер не может использовать механизм погашения требований кредиторов для того, чтобы за копейки присвоить всё имущество, оставив миноритариев ни с чем. Если это произошло, миноритарии вправе требовать от него выплаты ликвидационной квоты. Дело направлено на новое рассмотрение, но позиция ВС РФ очевидна - защита прав добросовестных акционеров превыше формального следования букве закона, применённого не по назначению.
Реквизиты: Определение Верховного Суда РФ от 5 мая 2026 г. № 301-ЭС25-14408 по делу № А82-10855/2022.
