В последние годы налоговые органы все чаще рассматривают использование единого товарного знака несколькими компаниями или ИП как один из признаков незаконного дробления бизнеса. Особенно актуален этот вопрос для розничных сетей, франчайзинговых проектов, аптек, пекарен, магазинов одежды и других компаний, работающих под общим брендом.
Однако сам по себе факт использования одного товарного знака еще не означает наличие схемы дробления. Судебная практика показывает, что решающее значение все-таки имеет совокупность обстоятельств, подтверждающих либо самостоятельность участников бизнеса, либо их фактическое функционирование как единого хозяйствующего субъекта.
Почему товарный знак привлекает внимание налоговых органов
При проведении проверок инспекторы анализируют не только финансовые показатели компаний, но и признаки их организационной взаимосвязанности. Один из таких признаков — использование общего бренда или товарного знака.
Логика налоговых органов проста: если несколько юридических лиц или предпринимателей работают под одним брендом, используют единые стандарты обслуживания, общую рекламу и централизованное управление, то возникает вопрос, являются ли они действительно самостоятельными участниками рынка или лишь формально разделенными частями одного бизнеса.
При этом ФНС неоднократно указывала, что использование общих товарных знаков может свидетельствовать о дроблении бизнеса в совокупности с другими обстоятельствами.
Позиция ФНС и судов
В письме ФНС России от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ использование общего товарного знака прямо названо среди обстоятельств, которые могут свидетельствовать о дроблении бизнеса.
Аналогичный подход отражен в многочисленных судебных решениях последних лет. Анализ практики показывает, что суды обычно обращают внимание не на сам факт использования бренда, а на наличие дополнительных признаков единого бизнеса:
- взаимозависимость участников;
- единое руководство;
- общие сотрудники;
- единые склады и помещения;
- общий сайт и контактные данные;
- единые IP-адреса;
- централизованный бухгалтерский и кадровый учет;
- единая рекламная политика;
- отсутствие реальной оплаты за использование товарного знака.
Именно совокупность таких факторов позволяет инспекции доказать искусственное разделение бизнеса.
Использование одного товарного знака как самостоятельный аргумент инспекторов
Отдельного внимания заслуживает ситуация, когда несколько взаимозависимых компаний используют один товарный знак, но фактически не оплачивают право его использования либо перечисляют символические суммы.
Налоговые органы рассматривают такие обстоятельства как дополнительное подтверждение отсутствия самостоятельности участников группы.
Судебная практика: когда общий бренд помог доказать дробление
Розничная торговля продуктами питания
Инспекция доначислила группе компаний более 490 млн рублей налогов.
Суды поддержали проверяющих. Было установлено, что несколько организаций использовали единый товарный знак без какой-либо оплаты правообладателю. Кроме того, компании имели взаимозависимых руководителей, использовали общие IP-адреса, склады, сотрудников и поставщиков.
Реквизиты: Определение Верховного Суда РФ от 25.01.2025 № 308-ЭС24-22757.
Сеть парикмахерских
Сумма доначислений превысила 100 млн рублей.
Судьи отметили, что взаимозависимые организации работали под единым брендом, а плата за использование товарного знака либо не поступала вовсе, либо была существенно ниже рыночной и ниже платежей иных контрагентов. Дополнительно были установлены единые банки обслуживания, совпадение IP-адресов и другие признаки единого бизнеса.
Реквизиты: Постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.10.2024 по делу № А40-148182/2023.
Продажа строительных и лакокрасочных материалов
Инспекция доначислила более 25 млн рублей.
Основанием стали использование одного товарного знака без лицензионных платежей, единая база данных по остаткам товаров, общие банки и совпадающие IP-адреса.
Реквизиты: Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 08.08.2024 по делу № А12-32927/2022.
Когда использование общего бренда не свидетельствует о дроблении
Несмотря на жесткую позицию налоговых органов, судебная практика не является однозначной.
Суды неоднократно указывали, что работа под единым товарным знаком сама по себе не может служить доказательством незаконного дробления бизнеса.
Например, в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.02.2025 № Ф04-347/2025 суд отказался поддерживать доначисления налоговой инспекции. Было установлено, что производитель продукции работал на общей системе налогообложения, а розничные продавцы применяли специальные режимы, однако:
- денежные средства не выводились через транзитные операции;
- сотрудники не мигрировали между компаниями;
- виды деятельности существенно различались;
- организации работали по разным адресам;
- каждая компания имела самостоятельную хозяйственную цель.
В другом деле суд подчеркнул, что использование одного товарного знака несколькими компаниями может объясняться обычной коммерческой практикой и стремлением снизить издержки, а не получением необоснованной налоговой выгоды.
Как снизить налоговые риски
Компании, работающие под единым брендом, могут существенно снизить риск претензий со стороны налоговых органов, если соблюдают несколько принципиальных правил:
- оформляют лицензионные договоры или договоры коммерческой концессии;
- устанавливают экономически обоснованную плату за использование товарного знака;
- обеспечивают самостоятельность управления каждой организацией;
- разделяют персонал, имущество и финансовые потоки;
- ведут самостоятельную хозяйственную деятельность;
- могут подтвердить деловую цель существования каждого участника группы.
Вывод
Поэтому компаниям, работающим в рамках сети или под единым брендом, важно заранее выстроить прозрачную модель взаимодействия между участниками группы и документально подтвердить их хозяйственную самостоятельность. Именно наличие реальной деловой цели и независимости каждого участника бизнеса сегодня является главным фактором защиты от обвинений в дроблении.
Наш ТГ-канал
На канал в ВК
Наш сайт intelight.pro
На канал в MAX