Бывший директор умер, субсидиарку повесили на наследников
Что произошло
ООО «ПТПС» обанкротилось. ФНС потребовала привлечь к субсидиарной ответственности бывшего генерального директора Сальникова А.Л. (и других лиц). Основание - налоговые доначисления и вывод активов.
В феврале 2024 года суд привлёк Сальникова к субсидиарной ответственности. Но, в апреле 2024 года Сальников умер.
Апелляционный суд (март 2026 года) заменил умершего ответчика на его наследников (супругу и дочь) и оставил определение о привлечении к субсидиарной ответственности в силе. Наследники обжаловали.
Что сказал суд округа (кассация)
Окружной суд отменил акты в части привлечения наследников и направил спор на новое рассмотрение. Почему?
1. Сальников уволился до спорных платежей. Он прекратил полномочия 2 июня 2021 года. А платежи на 101,7 млн рублей в пользу аффилированной компании прошли 21-28 июня 2021 года. Формально в ЕГРЮЛ он ещё числился (запись не обновили), но фактически уже не руководил. Суды не выяснили, кто реально инициировал и подписывал эти переводы.
2. Основные налоговые долги образовались до его руководства. Массовые доначисления налогов пришлись на 2016-2018 годы, а Сальников стал директором только в апреле 2020 года. За эти долги он не отвечает.
3. Не оценена существенность сделки. Суды не проверили, привёл ли платёж в 101,7 млн рублей к банкротству или это просто убытки. От этого зависит, нужно применять субсидиарную ответственность (ст. 61.11 Закона о банкротстве) или взыскивать убытки (ст. 53.1 ГК РФ).
4. Формальная запись в ЕГРЮЛ - не доказательство контроля. Сам по себе факт, что Сальников остался в реестре после увольнения, не означает, что он продолжал управлять компанией.
Что теперь?
Суд первой инстанции заново разберётся:
- кто на самом деле отдавал распоряжения на перевод 101 млн рублей;
- был ли этот платёж причиной банкротства;
- какой именно ущерб причинён и в каком размере;
- следует ли возлагать ответственность на наследников.
Вывод для наследников и бывших директоров
Субсидиарная ответственность умершего директора переходит на наследников, но только если его вина доказана. Формальной записи в ЕГРЮЛ недостаточно, нужно устанавливать реальный контроль и причинно-следственную связь между действиями директора и банкротством. Дело отправлено на новое рассмотрение. Будем следить.
Реквизиты: Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.05.2026 по делу № А41-81390/2020 (банкротство ООО «ПТПС»).
