Общество — собственник гостиничного комплекса — с 2016 года работало с агентом, который за вознаграждение оказывал услуги по управлению недвижимостью и гостиничной деятельности. Размер агентского вознаграждения неоднократно повышался. В январе 2024 года стороны подписали дополнительное соглашение, установив вознаграждение агенту в размере 75% от всех поступлений, но не менее 7,5 млн рублей в месяц. Уже в феврале того же года действие этого соглашения было аннулировано.
Единственный участник общества-принципала, смена руководства которого произошла в марте 2024 года, обратился в суд с иском о признании дополнительного соглашения недействительным как крупной сделки, заключенной без одобрения и на заведомо невыгодных условиях.
Первая инстанция иск удовлетворила. Апелляция, перейдя к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, также признала сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса, указав, что размер вознаграждения более чем в 2,5 раза превысил ранее согласованные условия и привел к тому, что агенту стало отходить до трёх четвертей выручки принципала.
Кассация отменила оба судебных акта и направила дело на новое рассмотрение. Суд округа отметил, что апелляция не оценила должным образом все обстоятельства и доказательства. Сравнение цены сделки проводилось с первоначальными условиями агентского договора, а не с рыночной стоимостью аналогичных услуг. В деле имелись два противоречивых отчёта о среднерыночном размере вознаграждения: истец ссылался на 11,43%, ответчик — на 86,35%. Суд не проанализировал эти доказательства, не обсудил вопрос о назначении экспертизы. Кроме того, не было учтено, что непосредственно перед спорным соглашением действовало иное дополнительное соглашение с вознаграждением в 4,5 млн рублей, и при сравнении с ним кратное превышение отсутствует. Суд округа также указал, что не проверена фактическая продолжительность действия соглашения (один месяц) и его влияние на финансовые результаты сторон.
Примечание редакции:
При оспаривании сделки по пункту 2 статьи 174 ГК РФ одного только сравнения с предыдущими условиями недостаточно — необходимо доказать явный ущерб, то есть существенное отклонение от рыночных параметров. Если в материалах имеются противоречивые заключения о рыночной цене, суду следует рассмотреть вопрос о назначении экспертизы. Рекомендуем участникам корпоративных споров своевременно предоставлять финансовый анализ и инициировать проведение экспертизы для объективной оценки убыточности сделки.
Вам может быть интересно:
Агентский договор на оказание услуг: оформление, бланк, образец, бухгалтерский учет
Над статьей работали:
Автор: Райс Валентин; редактор: Чапис Елена