Дмитрий Коробков, основатель Группы АДВ (крупный рекламный холдинг), решил продать свой бизнес партнёрам. Сделка, заключённая в 2023 году, касалась не только российских активов, но и иностранных компаний, которые оказались под контролем «недружественных» юрисдикций. Через год после передачи российских долей выяснилось, что передать зарубежные активы не удалось. Коробков обратился в суд с требованием признать сделку незаключённой — и первая инстанция встала на его сторону.
Разбираемся, почему суд согласился с истцом и как российским предпринимателям обезопасить себя при продаже бизнеса, который имеет иностранную структуру.
Часть 1: Почему продажа российского бизнеса превратилась в юридическую ловушку
В 2023 году основатель Группы АДВ Дмитрий Коробков договорился о продаже своих долей в бизнесе Кириллу Коробейникову и Павлу Сидорову (а также их фирме «Альянс КС»). Стороны подписали соглашение об основных условиях сделки. Однако в 2024 году Коробков обратился в суд с требованием признать договоры купли-продажи долей в российских компаниях холдинга недействительными. Суды, вплоть до Верховного, ему отказали.
Но параллельно Коробков инициировал новый процесс, указав, что сделка 2023 года вообще не состоялась. Его аргумент: стороны не пришли к консенсусу по всем существенным условиям «единой неделимой сделки». А именно — не согласовали передачу контроля над рядом юрлиц, находящихся под контролем иностранных недружественных компаний (связанных с конечным бенефициаром Коробковым). А по соглашению об основных условиях от 3 февраля 2023 года их передача являлась неотъемлемой частью предмета сделки.
Часть 2: Как суд оценил «единую сделку» и почему мнения сторон разошлись
Суд первой инстанции согласился с Коробковым. Он пришёл к выводу, что сделка по продаже активов была единой, а отсутствие механизма передачи активов под иностранным контролем делает её незаключённой.
Позиция стороны истца (Дмитрия Коробкова):
- В соглашении были два контура сделки — российский и зарубежный. Покупатели выкупили только российский, а Коробков продолжил нести расходы по внешнему.
- За целый год покупатели не выполнили обязательства по передаче иностранных активов, хотя это неоднократно обсуждалось в переписке (переписка есть в распоряжении суда).
- Суд пришёл к выводу о недобросовестном поведении покупателей, которые вводили в заблуждение не только Коробкова, но и суд.
- После решения суда, вернувшего Коробкову долю в АДВ, ключевую часть активов вывели покупатели.
Позиция собственников Группы АДВ (Коробейников, Сидоров):
- Иск Коробкова — это «поток исходящих исков» с его стороны, перегружающий судебную систему.
- В качестве примера они указали на отказ стороны АДВ от своего же иска к получению актива «Хавас Медиа».
- По их мнению, противоречий между принятыми судебными решениями нет — суд сейчас задаётся другим вопросом и опирается на факты, которые ранее не изучались.
Часть 3: Что делать предпринимателям: как защитить себя при продаже холдинга
Этот спор — наглядная иллюстрация того, как усложнились сделки M&A после введения санкций и появления понятия «недружественные юрисдикции». Если ваш бизнес имеет иностранные активы, при продаже российских долей вы можете столкнуться с тем, что передать зарубежную часть будет невозможно или потребует отдельных разрешений.
Пошаговая инструкция для продавца бизнеса:
- Чётко разделите предмет сделки. В договоре должно быть прямо указано, передаются ли иностранные активы и если да — то в какой срок и на каких условиях. Лучше оформить отдельные договоры на российские и зарубежные активы, чтобы избежать аргумента о «единой неделимой сделке».
- Проверьте возможность передачи. До подписания договора получите консультацию юриста по санкционному праву. Возможно, для передачи иностранных активов потребуется разрешение правительственной комиссии или иные корпоративные процедуры.
- Зафиксируйте все договорённости письменно. Вся переписка, в которой стороны обсуждают условия передачи активов, должна быть сохранена. В споре она может стать ключевым доказательством.
- Предусмотрите последствия невозможности передачи. Включите в договор условие о том, что происходит, если зарубежные активы не удастся передать в установленный срок. Например, возврат части покупной цены или расторжение сделки.
Что делать покупателю:
- Перед покупкой бизнеса, имеющего иностранные активы, проведите due diligence (правовую проверку) с акцентом на санкционные риски.
- Оцените, нужны ли вам зарубежные активы. Если нет — чётко пропишите, что вы покупаете только российские компании, и цена сделки не включает иностранные.
Итог
Спор вокруг Группы АДВ показывает: если ваш бизнес имеет структуру с участием иностранных юрисдикций (особенно «недружественных»), при продаже российских долей вы можете оказаться в юридической ловушке. Покупатели могут получить российские активы, а зарубежные останутся висеть на вас. Чтобы этого избежать, тщательно прорабатывайте договорённости на стадии подписания сделки — и не полагайтесь на устные обещания. Письменные доказательства и грамотно составленный договор помогут отстоять свою позицию в суде.
P.S. У вас был опыт продажи бизнеса с иностранными активами после 2022 года? С какими сложностями столкнулись? Расскажите в комментариях.