⚡️Риски современного законодательства⚡️
Общество обратилось в суд с иском о признании недействительной сделки, по которой генеральный директор общества передал своему сыну 24/100 долей в объекте недвижимости. Передача была оформлена как расчет с вышедшим участником общества, которая ранее уступила право требования выплаты действительной стоимости своей доли сыну генерального директора. При этом директор заключил сделку 19.03.2024, а его полномочия были прекращены с 17.03.2024. Имущество передано в натуре исходя из кадастровой стоимости.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска. Суды исходили из того, что общество не доказало причинение убытков и выплата доли в натуре допустима и произведена с согласия стороны. У общества имелся выбор способа расчета (деньги или имущество). Доводы о заинтересованности и отсутствии полномочий директора отклонены.
Верховный суд при рассмотрении дела пришел к следующим выводам:
1) Выплата действительной стоимости доли в натуре должна отвечать интересам общества, которое продолжает осуществлять хозяйственную деятельность, в том числе используя свои активы.
В предмет доказывания по спорам об оспаривании сделок с заинтересованностью входит:
- наличие факта заинтересованности;
- причинение явного ущерба интересам общества;
- осведомленность другой стороны о наличии заинтересованности;
- отсутствие одобрения;
- причинение обществу ущерба.
Суды ограничились лишь установлением факта заключения договора о расчетах обществом в лице его генерального директора, полномочия которого хоть и были прекращены решением единственного участника на момент совершения сделки, но соответствующие изменения еще не были внесены в ЕГРЮЛ.
При этом поскольку количественный критерий крупной сделки имеет место лишь тогда, когда сделка связана с отчуждением имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет не менее 25% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, стороны договора цессии преодолели этот показатель делением действительной стоимости доли генерального директора на передачу прав на недвижимое имущество и денежное требование.
Указание в договоре о расчетах на кадастровую стоимость объекта недвижимости (24% действительной стоимости доли равно 24% доли в объекте недвижимости) неправомерно, не соответствует положениям п. 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.
2) Единственным видом деятельности общества является сдача в аренду принадлежащего ему спорного объекта недвижимости, то есть общество лишилось части своего актива, приносящего прибыль.
Сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.
То есть разумная необходимость совершения сделки должна быть оправдана и доказана.
Выводы и возможные проблемы: Дело отправлено на новое рассмотрение, так как судом не проверена разумность отчуждения генеральным директором доли в праве на актив в виде единственного принадлежащего обществу объекта недвижимости.
________________________________________
Все риски законодательства и ответы на актуальные вопросы — в КонсультантПлюс. Оформите бесплатный доступ.
***
А еще мы проводим бесплатные вебинары, на которых ФНС и СФР отвечают на ваши вопросы.