Убытки на 644 млн отменили, потому что деньги ушли бы обратно к бенефициарам

Убытки на 644 млн отменили, потому что деньги ушли бы обратно к бенефициарам.

Коротко о споре

В банкротстве ООО «Конгломерать 1» (входит в группу компаний «Эксперт») конкурсный управляющий и кредитор потребовали привлечь к субсидиарной ответственности нескольких лиц: номинального директора Неруцкову Т.И., конечного бенефициара Розова А.В., участника - Компанию «Сфера Инвестментс Лимитед», а также консалтинговые компании (ООО «Инвест Строй», ООО «Евромонолит», ООО «Строительные системы») и их директора Щетанюк Т.В.

Суд первой инстанции:

- привлёк к субсидиарке Розова, Компанию-участника, а также Щетанюк, ИнвестСтрой, Евромонолит, Строительные системы;

- отказал в привлечении номинального директора Неруцковой;

- взыскал с Щетанюк, ИнвестСтроя, Евромонолита и Розова убытки в размере 644 млн руб. (просроченная дебиторка, не взысканная в срок исковой давности).

Апелляция изменила акт: исключила Щетанюк, ИнвестСтрой, Евромонолит из субсидиарки (посчитала, что они не контролировали должника, а лишь оказывали услуги), но оставила в силе взыскание с них же убытков и оставила в субсидиарке Строительные системы.

Что сказал окружной суд

Кассация разобралась детально и приняла несколько важных решений.

1. Прекращена жалоба Емельянова В.А. (лицо, не участвовавшее в деле). Он пытался обжаловать акты, ссылаясь, что в мотивировочной части есть выводы о нём. Суд разъяснил: отсутствие резолютивных выводов о правах и обязанностях такого лица не даёт права на обжалование. Это важно для практики - нельзя «вцепиться» в упоминание в тексте.

2. Номинальный директор Неруцкова Т.И. не привлечена обоснованно. Она раскрыла схему управления, реальных контролёров, передала документы. Номинальный статус (подтверждённый приговором) при активном сотрудничестве может освободить от субсидиарки.

3. Щетанюк Т.В., ООО «Инвест Строй», ООО «Евромонолит» исключены из субсидиарной ответственности - апелляция права. Они не являлись контролирующими лицами должника, а лишь оказывали консалтинговые услуги по договорам. Доказательств дачи обязательных указаний должнику не представлено.

4. ООО «Строительные системы» также исключено из субсидиарки - кассация отменила привлечение, поскольку оно оказывало услуги на том же основании, что и другие консалтинговые компании.

5. Самое главное - отменено взыскание убытков в 644 млн руб. с Щетанюк, ИнвестСтроя, Евромонолита и Розова. Почему? Потому что заявлены были именно кредиторские убытки (в пользу конкурсной массы). Но единственный участник должника - Компания «Сфера Инвестментс Лимитед» (доля 99,99%), её бенефициар - Розов А.В., который уже привлечён к субсидиарной ответственности. Взыскание убытков сверх субсидиарки приведёт к тому, что излишек (после погашения всех требований кредиторов) попадёт в конкурсную массу и в итоге будет распределён в пользу того же участника - Компании, а значит, и самого Розова. То есть произойдёт совпадение должника и кредитора в одном лице. Суд отказал, сославшись на правовые позиции ВС РФ (определения № 305-ЭС23-22266, № 306-ЭС20-15413(3)). Кроме того, апелляция, исключив Щетанюк и компании из субсидиарки, оставила в силе взыскание с них убытков - это внутреннее противоречие.

Кто в итоге привлечён к субсидиарной ответственности?

- Конечный бенефициар Розов А.В.

- Компания «Сфера Инвестментс Лимитед» (участник с 99,9966%).

- Остальные ответчики от субсидиарки освобождены, взыскание убытков с них отменено.

Главный вывод для практики

При параллельном предъявлении требований о субсидиарной ответственности и о взыскании убытков с контролирующих лиц суды должны учитывать корпоративную структуру. Если единственный участник (или бенефициар) и так привлечён к субсидиарке, то взыскание с него же убытков сверх суммы субсидиарной ответственности может быть признано не имеющим правового смысла - деньги в итоге вернутся к тому же лицу через распределение ликвидационной квоты. Кроме того, кассация напомнила: лицо, не участвующее в деле, не вправе обжаловать судебный акт только из-за того, что его имя упомянуто в мотивировке.