⚡️Риски современного законодательства⚡️
Компания (99% доли) обратилась с иском об исключении участника (1% доли) из состава участников ООО. В обоснование иска компания указала, что участник действовала согласованно с генеральным директором общества (отцом её ребёнка, проживавшим с ней по одному адресу) и его первым заместителем, которые являлись аффилированными с АО лицами. В результате их совместных действий из общества было выведено имущество путём внесения в уставные капиталы аффилированных с портом компаний.
Участник активно препятствовала отстранению генерального директора от должности, после его смерти не предпринимала мер по избранию нового директора и подавала иски против компании. Аффилированность участника со стороной корпоративного конфликта подтверждена через общих представителей в судебных процессах. Факт недействительности части сделок по выводу активов установлен вступившими в законную силу судебными актами.
Суд первой инстанции в иске отказал. Истец не доказал, что ответчик как участник общества грубо нарушает свои обязанности либо делает деятельность общества невозможной. Действия директора не могут формировать ответственность участника ООО как участника. Доказательства прямого сговора между участником и директором не представлены.
Суд апелляционной инстанции решение оставил без изменения.
Суд округа, рассмотрев материалы дела, пришел к следующим выводам:
- суды необоснованно потребовали прямых доказательств сговора; наличие подобных договорённостей, как правило, сложно доказать ввиду их скрытого характера, в связи с чем суд должен оценивать поведение участника и директора в совокупности — по чьему предложению назначен директор, действовал ли он с заинтересованностью по отношению к этому участнику; аналогичный подход изложен в определении СКЭС ВС РФ от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611.
- по смыслу ст. 10 Закона об ООО, исключение участника обусловлено противоречием его поведения интересам общества, но не связано с тем, в рамках исполнения каких именно функций совершены соответствующие действия; участник, использовавший для реализации своих целей подконтрольного директора, не вправе ссылаться на то, что вредоносные действия совершены не им лично, а через другое лицо.
- наличие корпоративного конфликта само по себе не является основанием для отказа в иске об исключении участника; напротив, если разлад в отношениях участников вызван неразумным или недобросовестным поведением одного из них, это может служить надлежащим поводом для его исключения (п. 7 Обзора судебной практики по вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019).
- суды без обоснования не приняли во внимание вступившее в законную силу решение по делу № А53-16963/2022, которым признана недействительной сделка по внесению имущества общества в уставный капитал ООО и установлена аффилированность участника с бенефициарами сделки; не исследован длительный и систематический характер поведения ответчика и степень её вины; не оценены наступившие для общества негативные последствия.
Выводы и возможные проблемы: Суд отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, отметив, что корпоративный конфликт может быть основанием для исключения участника общества: не исследованы обстоятельства спора, касающиеся наступления негативных последствий в результате совершения участником действий через подконтрольных лиц, связанных с выводом активов общества.
________________________________________
Все риски законодательства и ответы на актуальные вопросы — в КонсультантПлюс. Оформите бесплатный доступ.
***
А еще мы проводим бесплатные вебинары, на которых ФНС и СФР отвечают на ваши вопросы.