Высшая инстанция рассмотрела дело о продаже доли в уставном капитале общества его бывшим гендиректором, который, несмотря на прекращение полномочий, еще числился таковым в ЕГРЮЛ. Нижестоящие суды не нашли оснований для признания сделки недействительной. В свою Верховный суд (ВС) РФ отметил, что спорную сделку необходимо было проверить на предмет ее совершения с заинтересованностью, поскольку покупателем доли в обществе стал сын экс-главы компании.
Суть дела
В марте 2024 года участник ООО «ГЛОБУС-МН» Анна Терешина, владеющая 35% долей в уставном капитале компании, вышла из состава акционеров. Затем она уступила право требования стоимости части своей доли (24%) сыну генерального директора общества Максиму Телегину.
Накануне заключения сделки гендиректор компании Олег Телегин был освобожден от занимаемой должности, однако это не помешало ему передать стоимость доли своему сыну, поскольку в ЕГРЮЛ еще не были внесены соответствующие изменения о смене главы общества.
Общество, посчитав, что сделка заключена неправомочным руководителем в интересах собственного сына и с обходом корпоративных процедур, обратилось в суд с требованием о признании ее недействительной.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, сославшись на то, что истец не доказал причинение ему ущерба в результате заключения сделки с заинтересованностью между родственниками. Кроме того, суды указали, что на момент заключения договора Телегин-старший не мог располагать информацией о принятии единственным участником общества решения о прекращении его полномочий до момента внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.
Позиция ВС
Сделкой с заинтересованностью признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность со стороны члена совета директоров или коллегиального исполнительного органа общества, единоличного исполнительного органа, а также контролирующего лица, напоминает Верховный суд.
Он уточняет, что указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.
«Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники», — отмечает ВС.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной в том числе по иску самого общества, указывает Верховный суд.
Высшая инстанция констатирует, что, разрешая спор по настоящему делу, суды ограничились лишь установлением факта заключения договора о расчетах обществом в лице его гендиректора Телегина, полномочия которого хоть и были прекращены на момент совершения сделки, но соответствующие изменения еще не были внесены в ЕГРЮЛ.
Между тем суды не обратили внимания на то, что договор был заключён в интересах сына бывшего директора, который получил 24% долей в уставном капитале общества. При этом, чтобы формально избежать применения правил об одобрении крупной сделки (когда стоимость составляет не менее 25% активов общества), стороны разделили выплату: часть оформили передачей недвижимости, а часть — денежным требованием. Это позволило им не применять процедуры, предусмотренные для крупных сделок, поясняет ВС.
Кроме того, стоимость выплачиваемой доли должна была рассчитываться исходя из бухгалтерской отчётности общества за 2023 год. Вместе с тем в договоре использовалась кадастровая стоимость недвижимости, что не соответствует требованиям закона, подчеркивает Верховный суд.
На основании изложенного ВС отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
№ 305-ЭС25-14138