Наталья Фатеева — аттестованный профессиональный бухгалтер, аттестованный налоговый консультант, DBA. 30 лет работаю с владельцами МСБ. Видела как увольнение директора не спасало от субсидиарной ответственности.
Решение
Владелец бизнеса меняет генерального директора. Причины разные: не справился, конфликт, реструктуризация, просто время пришло. Новый директор заступает на должность, старый пишет заявление и уходит.
Кажется — всё. Чистый лист. Ответственность за компанию теперь на новом руководителе.
Но Федеральный закон № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» устроен иначе.
Слепая зона
Статья 61.10 этого закона вводит понятие «контролирующее должника лицо». Это не обязательно тот, кто сейчас сидит в кресле директора. Это любой, кто имел возможность определять действия компании в течение трёх лет, предшествующих возникновению признаков банкротства.
Три года — не с момента увольнения. С момента когда у компании появились признаки несостоятельности.
Уволился два года назад, а компания стала банкротом сегодня? Попадаете в периметр. Уволились три года назад, но именно при вашем руководстве были совершены сделки которые привели к неплатёжеспособности? Тоже попадаете.
И дальше включаются статьи 61.11 и 61.12 того же закона. Первая — субсидиарная ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов. Вторая — за неподачу заявления о банкротстве в установленный 30-дневный срок.
Обе статьи работают по периоду руководства. Неважно кто сейчас директор. Важно кто принимал решения тогда.
Удар
По данным Федресурса, в первом полугодии 2025 года суды удовлетворили 61% заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности. Средний размер взыскания по итогам 2025 года — 97 млн рублей. С физического лица, не с компании.
Постановление Пленума ВС № 42 от 23.12.2025 уточнило важную вещь: предпринимательский риск сам по себе не является основанием для субсидиарной ответственности. Но если решения были недобросовестными или неразумными — ответственность наступает вне зависимости от должности и даты увольнения. Актуальная судебная практика это подтверждает: суды оценивают не формальную должность, а реальное влияние на бизнес.
Что это означает на практике? Бывший директор не спрятался за трудовую книжку.
Вот типичный сценарий. Директор руководил компанией, заключал сомнительные сделки, выводил активы. Уволился. Через полтора года компания входит в банкротство. Конкурсный управляющий поднимает документы, анализирует период — и подаёт заявление о привлечении бывшего руководителя к субсидиарной ответственности.
Срок исковой давности: три года с момента когда управляющий или кредитор узнал об основаниях для привлечения, но не позднее трёх лет после признания должника банкротом. И — внимание — не позднее десяти лет с момента совершения действий ставших основанием для ответственности.
Десять лет. Увольнение не обнуляет этот счётчик.
Четыре ситуации в которых бывший директор под ударом
Первая. Непередача документов.
Уволился и не передал бухгалтерскую и финансовую документацию новому руководителю или арбитражному управляющему. Закон создаёт презумпцию: нет документов — значит виноват бывший руководитель. Именно ему придётся доказывать обратное.
Вторая. Сделки в период руководства.
Заключил контракты с однодневками, вывел активы, продал имущество ниже рынка — всё это анализируется по периоду когда конкретный директор был у руля. Новый директор может годами не знать о последствиях этих сделок. Но когда налоговая доначислит, а компания не сможет заплатить — цепочка приведёт к тому кто подписывал.
Третья. Неподача заявления о банкротстве.
Видел что компания не может платить по долгам, и не подал заявление в течение 30 дней. Отвечает по обязательствам возникшим после истечения этого срока. Даже если к моменту суда давно работает в другом месте.
Четвёртая. Фактический контроль после увольнения.
Формально уволился, но продолжал давать указания, подписывать документы, управлять счетами. Суды анализируют переписку, IP-адреса, показания сотрудников. И находят.
А если я учредитель, а не директор?
Отдельная ловушка. Учредитель который никогда не был директором, тоже может быть признан контролирующим лицом. Критерий — не должность, а фактическая способность влиять на решения компании.
Если сотрудники или контрагенты подтвердят что учредитель фактически руководил бизнесом, а директор выполнял указания — суд привлечёт учредителя по тем же основаниям что и руководителя.
Суды смотрят на экономическую реальность, а не на корпоративные документы.
Ещё один нюанс о котором мало кто задумывается: долги контролирующего лица по субсидиарной ответственности переходят к наследникам — в пределах наследственной массы. Это прямо закреплено в Постановлении Пленума ВС № 42 от 23.12.2025. Ответственность не исчезает даже после смерти. Она становится частью наследства — наравне с квартирой и автомобилем.
Как правильно
Полностью исключить риски нельзя — бизнес по природе связан с неопределённостью. Но сделать так чтобы ваши действия в период руководства были документально обоснованы — можно и нужно.
Действие первое. Передача дел — по акту.
При увольнении с позиции директора оформите детальный акт приёма-передачи документации. Перечень ключевых договоров, бухгалтерские базы, ЭЦП, печати, доступы к расчётным счетам. Акт подписывает и передающий, и принимающий. Это ваш главный документ в случае спора.
Действие второе. Решения — на бумаге.
Протоколы совещаний, письменные поручения, служебные записки. Если решение принималось коллегиально или по указанию учредителей — это должно быть зафиксировано. В суде слово «мне так сказали» не работает.
Действие третье. Финансовый мониторинг на выходе.
Перед увольнением убедитесь что компания не находится в зоне неплатёжеспособности. Если находится — зафиксируйте это письменно и уведомите учредителей. Не устно. Письменно. Это может снять с вас обязанность по подаче заявления о банкротстве.
Действие четвёртое. Полный разрыв контроля.
После увольнения — никаких подписей, распоряжений, доступов к счетам. Если продолжаете консультировать бывших коллег — помните: суд может расценить это как сохранение фактического контроля.
Что стоит знать
Неудачный бизнес-результат сам по себе — не основание для субсидиарной ответственности. Суд оценивает не итог, а процесс: были ли решения разумными, добросовестными, документально подтверждёнными. Постановление Пленума ВС № 42 это прямо закрепило: предпринимательский риск — аргумент в суде, но только если вы можете показать логику своих решений.
С сентября 2024 года за подачу заявления о привлечении к субсидиарке нужно платить госпошлину — от 10 000 до 10 000 000 рублей в зависимости от суммы требований. Это немного снизило поток «пробных» заявлений. Но серьёзных кредиторов пошлина не останавливает.
И последнее. Налоговая проверка может охватывать три предшествующих года. Доначисление по результатам проверки → невозможность заплатить → банкротство → субсидиарка. Эта цепочка начинается задолго до суда. Иногда — задолго до увольнения директора. Но заканчивается всегда одинаково: персональной ответственностью того кто принимал решения.
Главное что нужно запомнить: увольнение — это кадровое событие. Ответственность — юридическое. Они живут в разных измерениях. Трудовая книжка не стирает три года в которые вы определяли действия компании.
И вот что ещё.
Все четыре ситуации описанные выше объединяет одно: решения принимались в одиночку. Передача дел — на словах, потому что некому было подсказать оформить акт. Сделки с сомнительными контрагентами — потому что не с кем было обсудить риски. Неподача заявления о банкротстве — потому что никто рядом не видел картину целиком.
Владелец бизнеса — единственный человек у которого нет коллег. Есть подчинённые, есть консультанты, есть контрагенты. Но нет равных с которыми можно думать вслух. И это пожалуй самая дорогая слепая зона из всех.
Меняли директора или сами уходили с этой должности? Как оформляли передачу дел — по акту или «на словах»? Напишите в комментариях — разберём.
Наталья Фатеева — 30 лет на стыке управления и налогов. Вижу то что не видят специалисты по отдельности — и помогаю владельцам бизнеса принимать решения с открытыми глазами.