Российское право предлагает четыре конструкции опционных программ. Выбор между ними определяет налоговую нагрузку, корпоративные риски и судьбу программы в целом.
1. Фантомный опцион
Договор ГПХ с выплатой при наступлении условий. Доля не передаётся.
➕ нет корпоративных рисков, подходит для большого числа сотрудников
➖ страховые взносы до 30% (льгота для IT)
2. Выделение из доли основателя (ст. 429.2 ГК РФ)
Сотрудник выкупает долю у основателя по номиналу.
➕ размывается только основатель, не инвесторы
➖ выше корпоративные риски, нужен корпоративный договор
3. Увеличение УК + корпоративный договор
Российский аналог классического ESOP. Доля выдаётся через увеличение уставного капитала.
➕ размытие распределяется на всех участников
➖ сложнее в администрировании
4. SPV для опционного пула
Отдельное юрлицо владеет опционным пулом.
➕ теоретически снижает риски корпоративного шантажа
➖ двойное налогообложение, усложняет управление — редко оправдано
В ходе дискуссии будут также рассмотрены:
✅ выбор юридического лица в группе компаний для размещения опционного пула: соотношение интересов холдинговой и операционной компаний при потенциальном IPO или M&A;
✅ определение размера опционного пула и распределение долей между получателями с учётом эталонных показателей зарубежной практики;
✅ ограничение прав миноритарных участников — получателей опционов: отказ от преимущественного права, обязательства по голосованию, ограничения на отчуждение долей, drag-along, запрет на конкуренцию;
✅ режим good leaver / bad leaver при прекращении трудовых или гражданско-правовых отношений с получателем опциона до завершения срока вестинга;
✅ сценарии монетизации опционов сотрудниками: IPO, M&A, дивидендные выплаты, обратный выкуп;
✅ практические кейсы — от структурирования программы для ограниченного круга ключевых сотрудников до корпоративных проектов с участием крупных финансовых институтов, с разбором типичных ошибок и их последствий.
Спикеры:
👤 Юлия Михальчук — основатель Клуба корпоративных споров. Более 10 лет специализируется на корпоративных и банкротных спорах.
👤 Ирина Карева — партнёр Buzko Krasnov, руководитель российского направления. Специализируется на инвестиционных сделках, программах мотивации для сотрудников, регулировании финансовых технологий и криптовалют.
📅 13 мая, 10:00 (МСК)
📍 Zoom
Свои вопросы можете оставить в форме обратной связи
