Исключение участника из ООО (актуальная практика и аналитический обзор 2026 года).
1. Допустимость подтверждения действительной стоимости доли заключением экспертизы
В правоприменительной практике возник вопрос: может ли размер действительной стоимости доли (ДСД) исключаемого участника, определенный обществом, оспариваться посредством проведения независимой экспертизы?
Позиция суда: в случае несогласия участника с расчетами общества, судебная инстанция вправе (и обязана) проверить обоснованность доводов сторон. Согласно правовой позиции, закрепленной в совместном Постановлении Пленума ВС РФ № 90 и Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 (п. 16), суд осуществляет проверку на основании всех имеющихся доказательств, предусмотренных АПК РФ, включая экспертное заключение. Таким образом, экспертиза выступает легитимным инструментом установления справедливой стоимости доли.
Законодательные новеллы (с 28.12.2025): с конца 2025 года законодатель формализовал процедуру определения ДСД через оценщика. Теперь стоимость чистых активов определяется как разница между рыночной стоимостью активов и обязательств общества на дату перехода доли к ООО. Привлечение оценщика допускается как самим обществом, так и участником, если расчеты по данным бухгалтерской отчетности вызывают обоснованные сомнения, при условии, что иной порядок не закреплен в уставе. Напомню, что в устав можно единогласным решением участников включить положение о рыночном методе оценки доли (согласно п. 9 ст. 23 ФЗ «Об ООО»).
2. Причинение вреда как основание для исключения
Одним из наиболее дискуссионных вопросов остается квалификация действий участника как оснований для применения «крайней меры» — исключения из состава ООО.
Правовая база: исходя из совокупности положений п. 4 ст. 65.2 ГК РФ и п. 2 ст. 67 ГК РФ, участник обязан не совершать действий, заведомо направленных на причинение вреда обществу. Нарушение данной обязанности влечет за собой риск принудительного исключения.
Постановление АС СЗО от 09.12.2025 № Ф07-10690/2025
В рамках данного спора судом была подтверждена правовая позиция, изложенная в Информационном письме Президиума ВАС РФ № 151 (от 24.05.2012). Суд установил наличие существенного вреда, выразившегося в утрате недвижимого имущества, состоящего на балансе, и фактической невозможности ведения хозяйственной деятельности. Важным отягчающим фактором послужил приговор суда по ч. 1 ст. 201 УК РФ (злоупотребление полномочиями). Факт умышленного использования полномочий вопреки интересам общества (продажа активов по заниженной стоимости в личных корыстных целях) стал для арбитражного суда достаточным основанием для удовлетворения иска об исключении. Данный прецедент подтверждает приоритет защиты корпоративных интересов над интересами отдельного участника-нарушителя.
3. Соотношение возможности исключения участника и устранения последствий его действий
В судебной практике сформировалось два концептуальных подхода к ответу на вопрос: является ли исправимость последствий действий (бездействий) участника препятствием для его исключения из общества?
Позиция 1: исключение как самостоятельная санкция.
Согласно разъяснениям, содержащимся в Обзоре судебной практики ВС РФ от 25.12.2019, причинение существенного ущерба обществу является достаточным основанием для удовлетворения иска. В данной парадигме возможность или невозможность устранения последствий действий участника правового значения для самого факта исключения не имеет. Принципиальным является сам факт совершения деликта, причинившего существенный вред.
Позиция 2: исключение как «крайняя мера».
Данный подход базируется на концепции исключения участника как исключительной меры корпоративной ответственности, сопряженной с лишением права собственности на долю. Суды, придерживающиеся этой позиции, исходят из того, что санкция должна быть пропорциональна нарушению. Следовательно, исключение возможно лишь в ситуации, когда негативные последствия действий участника объективно невозможно устранить иным способом, кроме как путем его удаления из состава участников общества.
Пример из практики (Постановление АС Поволжского округа от 19.04.2019 № Ф06-45805/2019)
Суд подчеркнул, что при рассмотрении подобных споров необходимо оценивать степень вины и тяжесть нарушения. Иск не может быть удовлетворен, если к исключению стремится лицо, само совершившее правонарушения. Исключение – это «специальный корпоративный способ защиты», направленный на нормализацию деятельности компании. Суд обязан установить факт совершения участником конкретных действий (или уклонения от них) и наличие (либо реальную угрозу) негативных последствий для бизнеса. Если последствия могут быть устранены без лишения участника его корпоративных прав, суды склонны отказывать в удовлетворении иска.
4. Правовой статус истца: кто вправе требовать исключения участника?
Фундаментальный вопрос легитимации истца был окончательно разрешен в судебной практике: требовать исключения из общества вправе только действующий участник данного общества.
Правовая позиция (Определение ВС РФ от 08.08.2018 № 310-ЭС18-10800)
Статус участника ООО приобретается исключительно в силу юридических фактов, предусмотренных законодательством об обществах с ограниченной ответственностью.
Суд указал, что супруг (супруга) участника, при разделе имущества получивший долю в ООО, приобретает лишь имущественные права, но не наделяется корпоративным статусом. Следовательно, такой «владелец доли» не обладает правом требовать исключения других участников на основании ст. 10 ФЗ «Об ООО». Корпоративное право – это право «инсайдера», чья деятельность неразрывно связана с управлением делами конкретного субъекта хозяйствования.
5. Допустимость исключения участника, владеющего более 50% уставного капитала
Вопрос о том, можно ли исключить участника, фактически контролирующего общество (владеющего более чем 50% долей), является дискуссионным, однако современная практика склоняется к признанию такой возможности при наличии веских оснований.
Позиция 1: исключение мажоритария возможно без ограничений.
Согласно Обзору судебной практики ВС РФ от 25.12.2019, законодательство не устанавливает запрета на исключение участника, обладающего контрольным пакетом долей. Ключевым является не размер доли, а наличие доказательств причинения обществу существенного вреда.
Кейс: В рассмотренном споре суды первой и кассационной инстанций встали на сторону истца, доказавшего, что мажоритарии (директор и участник) совершали сделки по отчуждению активов общества по заведомо заниженной (в 3 раза ниже рыночной) цене в пользу аффилированных лиц. Суд кассационной инстанции подчеркнул: если истцом представлены доказательства того, что деятельность общества может продолжаться (включая готовность общества выплатить стоимость доли исключаемого лица), то исключение мажоритария является правомерным способом защиты корпоративных интересов. Позиция судов апелляционной инстанции, пытавшихся заблокировать иск со ссылкой на право на «свободный выход из общества», была признана ошибочной.
6. Противоправные действия как основание для исключения
Судебная практика подтверждает: если факт неправомерных действий участника уже установлен вступившим в законную силу приговором суда или решением арбитражного суда, это значительно упрощает процедуру доказывания в рамках иска об исключении.
Судебный прецедент (Постановление АС Московского округа от 21.09.2015 № Ф05-12883/2015)
В данном деле рассматривалась ситуация фальсификации документов для изменения структуры владения (уменьшение доли другого участника) и незаконной смены единоличного исполнительного органа.
Арбитражный суд подтвердил:
1. Действия, направленные на незаконный захват управления и искажение результатов голосования, являются грубым нарушением обязанностей участника.
2. Приговор суда (ч. 1 ст. 159, ст. 185.5, ст. 170.1 УК РФ) выступает преюдициальным документом, подтверждающим противоправный характер поведения участника.
3. Умышленное искажение протоколов общего собрания с целью «выдавливания» партнера из бизнеса является достаточным основанием для применения высшей меры корпоративной ответственности.
Суд подчеркнул, что мера исключения применяется в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым разрушая доверие между участниками и блокируя нормальное функционирование юридического лица. Игнорирование участником принципа добросовестности и разумности (ст. 10 ГК РФ) влечет за собой утрату права на участие в бизнесе.
7. «Систематическое уклонение» от участия в общих собраниях: критерии и практика
Одним из наиболее дискуссионных вопросов в корпоративных спорах является возможность исключения участника за неучастие в общих собраниях (ОСУ). Вопрос о том, является ли неявка на два (и более) собрания «систематической», не имеет однозначного ответа в судебной практике – подходы варьируются в зависимости от обстоятельств конкретного дела.
Позиция 1: исключение допустимо при наличии доказанного состава правонарушения.
Сторонники данной позиции полагают, что уклонение от участия в ОСУ – если оно несет негативные последствия для деятельности компании (например, невозможность принять ключевые решения, угроза банкротства) – является достаточным основанием для иска.
Судебный прецедент (Постановление АС Центрального округа от 04.09.2018 № Ф10-3433/2018)
В рамках спора по делу ООО «Таурус» суд сформулировал важные критерии «уклонения»:
Наличие хозяйственной необходимости: истец обязан доказать, что решения, не принятые из-за отсутствия ответчика, были критически важны для нормальной деятельности общества.
Причинно-следственная связь: необходимо доказать, что именно отсутствие участника привело к невозможности работы или к существенным убыткам, а не к простому «неудобству» управления.
Соблюдение процедуры: систематическая неявка может быть признана уклонением только при строгом доказательстве соблюдения процедуры созыва. Если истец не представил доказательств надлежащего уведомления ответчика о дате, времени и месте проведения собрания (как того требует ФЗ «Об ООО» и Устав), иск об исключении подлежит безусловному отклонению.
Вывод
Анализ материалов дела по ООО «Таурус» показал, что суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований, так как истец не смог подтвердить факт надлежащего извещения участников о проведении собраний. Таким образом, даже при наличии фактического неучастия ответчика, нарушение корпоративных процедур самим истцом (инициатором исключения) «обнуляет» право на применение санкции.
Итоговое заключение адвоката
Как мы видим из представленной практики, исключение участника из ООО остается «крайней мерой», к которой суды относятся с высокой степенью осторожности. Для успешной реализации этой процедуры (или защиты от нее) необходимо четкое соблюдение трех векторов:
1. Материальный: наличие доказательств существенного вреда (убытки, утрата активов, невозможность управления).
2. Процессуальный: безупречное соблюдение всех корпоративных процедур (извещения, регламенты, кворумы).
3. Преюдициальный: наличие (по возможности) судебных актов или приговоров, подтверждающих недобросовестность действий исключаемого лица.
Для моих доверителей я всегда подчеркиваю: исключение участника – это процесс, требующий глубокой аналитической работы с доказательственной базой. Использование этого инструмента «эмоционально» или при отсутствии доказательств существенного вреда чаще всего приводит к отказу в иске и несению судебных издержек.
Надеюсь, данный обзор послужит надежным фундаментом для вашей юридической работы. Если потребуется дополнительный анализ или подготовка правовой позиции по конкретному кейсу – вы знаете, где нас найти.