Больше полезной информации на нашем сайте, в Телеграм и МАХ-канале
Вопрос:
Обязан ли директор давать согласие на обработку его персональных данных, когда он подписывает, например, договор?
Ответ:
В общем случае обработка персональных данных осуществляется с согласия субъекта персональных данных на обработку его персональных данных (п. 1 ч. 1 ст. 6 Закона N 152-ФЗ).
Согласие на обработку персональных данных должна брать организация, в которой руководитель исполняет свои обязанности. Последующее направление персональных данных в адрес контрагента будет одним из видов обработки персональных данных. Однако, поскольку обработка персональных данных может осуществляться только с согласия субъекта персональных данных, в случае необходимости последующей передачи персональных данных третьим лицам рекомендуем запросить такое согласие, чтобы обезопасить себя от возможных претензий со стороны субъекта персональных данных в будущем.
На практике контрагентами часто запрашиваются документы, подтверждающие полномочия руководителя и удостоверяющие его личность. Для этого имеются следующие причины:
1) гражданско-правовые — подтверждение достоверности подписи лица при заключении договора, когда его подписание происходит не в присутствии контрагента. Это необходимо для минимизации риска заключения сделки неуполномоченным лицом (ст. 183 ГК РФ);
2) налоговые — проявление налогоплательщиком «должной осмотрительности и осторожности» при выборе контрагента во избежание признания налоговой выгоды необоснованной (п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 53).
Налоговые органы рекомендуют налогоплательщикам запрашивать указанные документы (Письма ФНС России от 05.06.2017 N ЕД-4-15/10588, от 24.06.2016 N ЕД-19-15/104, от 24.07.2015 N ЕД-4-2/13005@).
Между тем ни гражданским, ни налоговым законодательством на юридических лиц не возлагается обязанность по представлению копии документа, удостоверяющего личность руководителя. Более того, законодательство о защите персональных данных прямо ограничивает в этом. Копия паспорта, содержащая персональные данные руководителя, может быть направлена контрагенту только при условии получения согласия директора (п. 1 ч. 1 ст. 6, ст. 7 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ «О персональных данных» (далее — Закон N 152-ФЗ), ст. 88 ТК РФ).
Взамен копии паспорта в целях подтверждения подлинности подписи руководителя могут быть представлены копии документов, подпись директора на которых засвидетельствована нотариально (ст. 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1), например:
- карточка с образцами подписей и оттиска печати (п. 5.6 Инструкции Банка России от 30.06.2021 N 204-И);
- протокол общего собрания участников об избрании генерального директора, если директор одновременно является участником и свидетельствование подписи осуществлялось в соответствии с корпоративными нормами общества (п. 4.2 Приложения к Письму ФНП от 01.09.2014 N 2405/03-16-3).
Могут быть использованы и более простые варианты: представлены копия приказа о вступлении в должность генерального директора и/или письмо о подтверждении полномочий с образцом подписи (составляется в произвольной форме). Однако подлинность подписи на таких документах не подтверждается независимой третьей стороной. В связи с чем контрагент может отказать в их принятии.
В то же время брать согласие на обработку ПД у их субъекта не нужно, если осуществляется обработка персональных данных, подлежащих опубликованию или обязательному раскрытию в соответствии с федеральным законом (подп. 11 п. 1 ст. 6 Закона N 152-ФЗ).
Вся информация из ЕГРЮЛ, включая ФИО единоличного(-ых) исполнительного(-ых) органа(-ов) и e-mail компании в случае его указания, может использоваться любыми лицами по своему усмотрению. Это следует из письма ФНС от 9 сентября 2019 г. N ПА-4-6/18073@.
То есть если вы располагаете Ф.И.О. директора и e-mail контрагента, которые размещены в ЕГРЮЛ, то вы имеете полное право без предварительного получения от директора согласия на обработку этих данных использовать их, например, для отправки деловой корреспонденции.
Таким образом, опубликованные в ЕГРЮЛ персональные данные можно обрабатывать без согласия. В отношении иных персональных данных, в частности, копии паспорта, потребуется получение согласия, поскольку такой случай не поименован в законе в качестве исключения, следовательно, без согласия директора иные его персональные данные обрабатывать нельзя.
Ответ подготовил эксперт «Альвенты» с использованием системы КонсультантПлюс. Информация актуальна на 13.04.2026.
Полезные документы:
Нет доступа к КонсультантПлюс? Оставьте заявку по ссылке и получите бесплатную демоверсию системы*.
Подобрать комплект КонсультантПлюс вы можете на нашем сайте*.
*Предложение действительно для юридических лиц, зарегистрированных в регионах: Москва и Московская область, Саратовская область, Омская область, Новосибирская область, Республика Алтай и Алтайский край, Красноярский край.
Есть вопросы по данной теме? Хотите узнать больше? Напишите комментарий!
Присоединяйтесь к нам в телеграм-канал!