До конца 1930-х годов в СССР делали ставку на трёхосные автомобили. На Горьковском автозаводе уже готовили к выпуску ГАЗ-21 с колёсной формулой 6×4 на базе «Эмки», под проект выделили деньги и заказали оснастку. Но конструктор Грачёв написал письмо Ворошилову, в котором заявил: будущее не за трёхосной схемой, а за полным приводом. Для 1938 года такой шаг был рискованным, однако вместо наказания инженеру поручили разработку новой машины. Для изучения в Горький привезли американский полноприводный Marmon-Herrington LD-2 на базе Ford V8. Автомобиль разобрали и начали создавать собственный аналог. Лицензию на ШРУСы американцы продавать отказались, поэтому конструкторам пришлось разрабатывать решение самостоятельно. ГАЗ-61 собирали из уже существующих узлов: Во время испытаний советская машина оказалась проходимее американского образца. Всего построили шесть фаэтонов ГАЗ-61-40. Синий автомобиль получил Ворошилов, тёмно-зелёный — Тимошенко, серый — Жуков. Последнюю машину сдали 11 июня 1941