Продажа активов без продажи компании: когда это выгодно и как не потерять на налогах

Недавно разбирали сделку: производственная компания с долгом на 8 млн ₽ хотела продаться. Покупатель был, деньги были, но от юрлица отказался категорически. «Не хочу чужие скелеты в шкафу». В итоге продали оборудование, клиентскую базу и товарный знак. Компания осталась — долги на ней, покупатель доволен.

Это и есть продажа активов без продажи бизнеса. Объясняю, как это работает и когда выгодно.

В чём принципиальная разница

При продаже долей или акций покупатель берёт юрлицо целиком: с историей, кредиторами, налоговыми хвостами и всем, что накопилось за годы работы. При продаже активов — только конкретное имущество. ООО остаётся у прежнего владельца вместе со всеми обязательствами.

Для покупателя это выгоднее: он платит только за то, что видит, и не несёт ответственности за прошлое компании. Для продавца — сложнее с налогами.

Что обычно продают

• Основные средства — оборудование, транспорт, мебель, техника. Оформляется договором купли-продажи
• Нематериальные активы — товарные знаки, патенты, ПО, базы данных. Через договор отчуждения исключительного права с регистрацией в Роспатенте
• Дебиторская задолженность — долги клиентов продаются через цессию, обычно с дисконтом 20–50%
• Клиентская база — передаётся по договору с соблюдением 152-ФЗ о персональных данных
• Недвижимость — через Росреестр, своя специфика

Налоги — главный минус для продавца

Если компания на ОСНО, при продаже имущества возникают два налога:

• НДС 20% — на рыночную стоимость. Покупатель на ОСНО принимает к вычету, для него нейтрально. Покупатель на УСН или физлицо — НДС ложится на их расходы, они требуют снизить цену
• Налог на прибыль 25% — с разницы между ценой продажи и остаточной балансовой стоимостью

Пример: оборудование продаётся за 5 млн ₽, остаточная стоимость 2 млн ₽. Итоговые налоги — около 1,4 млн ₽, то есть 27,5% от цены сделки. При продаже долей физлицо платит 13% НДФЛ. Разница ощутимая.

Крупная сделка: когда нужно одобрение

Если продаёте имущество на сумму ≥25% от балансовой стоимости всех активов ООО — это крупная сделка. Нужно провести общее собрание участников и получить одобрение. Без протокола сделку могут оспорить в течение года. Серьёзный покупатель всегда запросит этот документ.

Когда продажа активов всё же выгоднее

• Покупатель категорически отказывается от юрлица с историей
• Нужно продать только часть бизнеса — одно из направлений
• Компания на УСН — нет НДС, налог ниже
• Активы самортизированы, остаточная стоимость близка к нулю — налоговая база минимальна

Бесплатный калькулятор стоимости бизнеса: Оценить стоимость бизнеса

Читать полную версию — Александр Неделюк, A-Invest