Этот спор возник из-за договора об отчуждении исключительного права на товарный знак, заключенного обществом на фоне корпоративного конфликта.
Участники общества оспаривали передачу прав на товарный знак, считая, что ее провели в обход требований устава. По их версии, сделка не была одобрена на общем собрании, самих участников не уведомили о его проведении, а сопроводительные документы не предоставили даже после письменных запросов.
Дополнительно они указывали, что товарный знак в итоге оказался у другого подконтрольного юрлица, участниками которого они не являлись. По сути, их позиция сводилась к тому, что сделка была направлена на вывод актива и причинение вреда обществу и его участникам.
Однако для суда решающим оказался не сам факт нарушений, а вопрос о том, повлекли ли они реальный ущерб. На этом и была построена позиция ответчика, чьи интересы в споре представлял «Лемикс».
Ход дела
Мы не стали оспаривать факт нарушений, а противопоставили им следующие обстоятельства:
- сделка была совершена по рыночной цене;
- товарный знак не являлся единственным активом общества;
- само общество не утратило возможности вести основную деятельность.
Иными словами, наша позиция сводилась к тому, что даже при наличии нарушений сделка не причинила обществу ущерба и не повлекла таких последствий для участников, которые могли бы стать основанием для признания ее недействительной.
Дополнительно мы указали, что участники общества, оспаривавшие сделку, являлись миноритариями — в совокупности они владели лишь 20% уставного капитала. А значит, даже при соблюдении корпоративной процедуры их голосов все равно было бы недостаточно, чтобы повлиять на решение большинства.
Суд согласился с нашими доводами. В признании договора недействительным истцу было отказано.
Выводы
Безусловно, требования устава и корпоративные процедуры необходимо соблюдать. Но факт их нарушения сам по себе еще не означает, что сделка будет признана недействительной. Для этого суд должен установить совокупность всех признаков, в том числе причинение ущерба обществу и негативные последствия для его участников.
Что же касается построения стратегии защиты, здесь было важно не спорить с очевидным, а сместить фокус и привлечь внимание суда к обстоятельствам, которые могли бы юридически перевесить процедурные нарушения, — что мы и сделали.