В судебной практике иногда возникают вопросы ответственности нескольких лиц, действиями которых причинен вред должнику. Это касается как арбитражных управляющих, так и директоров. Суду в ряде случаев следует определить, несут ли эти лица солидарную или долевую ответственность.
На самом деле далеко не всегда можно легко решить задачу относительно причинности в причинении вреда.
В этой публикации речь пойдет об одном таком случае, которой вполне бы мог стать наглядным примером для учебников по деликтному праву или субсидиарной ответственности, иллюстрирующим теорию причиной связи. На нижеприведенном споре можно научиться четко понимать, как следует решать дела, в которых имеется разная причинная связь, связанная с действиями нескольких лиц.
Фабула дела о взыскании убытков с двух конкурсных управляющих
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан
от 03.03.2020 Максимов Александр Николаевич был освобожден от
исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Авиакомпания «ВИМ-АВИА», конкурсным управляющим был утвержден Кононов Вячеслав Юрьевич.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2022 конкурсный управляющий Кононов В.Ю. был отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Авиакомпания «ВИМ-АВИА».
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.09.2025 заявление конкурсного управляющего Стручалиной А.В. о взыскании с Максимова А.Н. убытков в размере 802 717,01 руб. (вх.№13339) было оставлено без удовлетворения.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2025 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.09.2025 было оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего Стручалиной А.В. - без удовлетворения.
На что ссылался конкурсный управляющий
Конкурсный управляющий ООО «Авиакомпания «ВИМ-АВИА» Стручалина А.В. ссылался на следующее.
В период исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником Максимовым А.Н. был неверно отражен в реестре требований кредиторов размер обязательств должника как агента по уплате алиментов в отношении семи граждан-получателей алиментов в составе заработной платы работников (Бороденко Анны Владимировны, Реутской Ирины Алексеевны, Кузнецовой Ольги Николаевны Хоменок Марии Игоревны, Скрипченко Валерии Николаевны, Терентьевой Юлии Александровны, Шмыг Марианны Анатольевны), в результате чего его правопреемник конкурсный управляющий Кононов В.Ю. произвел в пользу этих лиц излишние выплаты за счет конкурсной массы в общей сумме 802 717,01 руб., не подлежащей возврату (пункт 3 статьи 1109 ГК РФ).
Итак, первый управляющий допустил ошибку, а второй - не проверил и выплатил деньги.
Основной вопрос спора заключается в том, кто из управляющих должен отвечать за необоснованную выплату. Началась цепочка причинной связи с первого управляющего, и убыток состоит в причинной связи с его ошибочными действиями. В то же время, если бы второй управляющий проверил основания включения в реестр, то он мог бы предотвратить причинение убытков должнику.
Таким образом, суд должен ответить здесь на несколько следующих вопросов:
- можно ли считать первого управляющего причинителем убытков, учитывая, что сами убытки возникли, как следствие действий второго;
- обязан ли был второй управляющий убедиться в обоснованности включения первым размера требований кредиторов в реестр;
- если обоим можно вменить причинение убытков, то какая будет ответственность (солидарная или долевая).
Суды первых инстанций не очень хорошо справились с задачей, хотя надо отметить, что такие ситуации не совсем простые и ошибки можно оправдать.
Что решили суды первых инстанций
Отклоняя заявление Стручалиной А.В., суд первой инстанции подтвердил факт некорректного отражения размера алиментных обязательств в отношении семи вышеуказанных лиц в связи с допущенной технической ошибкой, однако суд счел, что обязанности по ведению реестра требований кредиторов должника для последующего управляющего включают в себя также проверку правильности ранее внесенных сведений, выявление и исправление возможных ошибок, тем более перед проведением расчетов с кредиторами.
☝Мы видим, что суд по какой-то причине решил, что следующий управляющий должен проводить ревизию действий первого. Но по такой логике, если было бы 5 управляющих, то шестой должен был бы методично проверять действия всех предшественников. На мой взгляд, довольно спорный вывод. Но вывод еще необходимо обосновывать не только своими представлениями о том, что и как должен делать конкурсный управляющий, но желательно еще сослаться на нормы права.
Суд первой инстанции установил, что 04.03.2020 реестр требований кредиторов ООО «Авиакомпания «ВИМ-АВИА» был передан Максимовым А.Н. конкурсному управляющему Кононову В.Ю., который несет самостоятельную ответственность за излишне произведенные из конкурсной массы выплаты.
Суд первой инстанции установил, что некорректное отражение сведений об алиментах в реестре было вызвано технической ошибкой, которая должна была быть обнаружена Кононовым В.Ю., если бы он произвел предварительную проверку перед проведением выплат.
Поэтому суд первой инстанции посчитал, что причинная связь между некорректным отражением сведений об алиментах в реестре и произведенными необоснованными выплатами отсутствует.
Суд апелляционной инстанции счел, что в случае смены арбитражного управляющего в процедуре банкротства любой добросовестный арбитражный управляющий, приняв реестр требований кредиторов, сверяет данные, внесенные в него, с данными бухгалтерской отчетности и иными сведениями, имеющимися в распоряжении арбитражного управляющего. Обязанности по ведению реестра требований кредиторов должника включают в себя также проверку правильности внесенных сведений, выявление и исправление возможных ошибок, тем более перед проведением расчетов с кредиторами.
Суд апелляционной инстанции указал, что данные реестра требований кредиторов, который получил следующий после Максимова А.Н. новый конкурсный управляющий Кононов В.Ю. в отношении размера требования Шевченко Е.А. по алиментам (241 874 849,12 руб.) явно свидетельствовали об ошибке, поэтому, как посчитал суд, при осуществлении расчетов необходимо было провести дополнительную проверку размера и оснований требований, указанных в реестре, и в отношении остальных получателей алиментов.
☝Здесь соглашусь, что подобная сумма требования по алиментам должна была вызвать обоснованные сомнения в правильности отражения суммы требования. Ошибка была явно очевидной. Здесь, конечно же, нет никаких заранее установленных правил и каждый спор следует решать, оценивая индивидуальность случая. Поэтому, на мой взгляд, общее правило заключается в том, что нет никакой обязанности проверять действия предыдущего управляющего, но при выявлении явных ошибок, которые просто бросаются в глаза, следует все же проверить и убедиться в том, имеется ошибка или нет.
Но в любом случае, если говорить о причинной связи, то ошибка первого управляющего также отвечает тесту "если не" или but for, как говорят американцы. Если бы не ошибка первого, а он также должен был перепроверить то, что он делает, то и убытка не было бы. Поэтому оценивать "вклад" первого управляющего в убыток все же следовало.
Позиция Арбитражного суда Поволжского округа по вопросу причинной связи в причинении убытков управляющим
Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 08.04.2026 по делу А65-37758/2017 отправил спор на новое рассмотрение. При этом в постановлении разъяснены крайне важные вопросы причинной связи при причинении убытков, и этот подход универсален и пригоден к использованию, как в отношении управляющих, так и директоров.
✍ Суд округа под председательством Ольги Владимировны Зориной указал следующее:
В настоящем деле требовалось проверить наличие в данном споре оснований для вывода о множественности лиц на стороне причинителей вреда (убытков).
Так, суды не оценили спорные правоотношения с точки зрения того, что если бы Максимовым А.Н. не была бы допущена техническая ошибка в реестре требований кредиторов при отражении размера алиментных обязательств работников, действия Кононова В.Ю. по выплате алиментов не привели бы к излишним выплатам, даже если бы он осуществил выплаты без необходимой, по мнению судов, предварительной проверки правильности начисления.
Поэтому судам следовало проверить, не привела ли к причинению убытков конкурсной массе совокупность последовательных действий (бездействий) Максимова А.Н. и Кононова В.Ю.
В ситуации множественности на стороне причинителей вреда судебной практикой выделены, по существу, три вида причинной связи, наиболее полно сформулированные и отраженные в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».
В зависимости от вида этой причинной связи размер ответственности причинителей вреда, приходящийся на каждого из них, различен.
✍ Суд округа разъяснил про виды причинной связи
Ординарная причинная связь
По смыслу названного пункта, а также части 1 статьи 1080 ГК РФ если несколько причинителей вреда действовали совместно, они несут ответственность за причиненный вред солидарно (ординарная причинная связь).
В целях квалификации действий причинителей как совместных могут быть учтены согласованность, скоординированность и направленность этих действий на реализацию общего для всех намерения, то есть может быть принято во внимание соучастие в любой форме, в том числе соисполнительство, пособничество и т.д.
При ординарной причинной связи достаточно, чтобы она имелась между действиями одного из причинителей и наступлением вреда, остальные отвечают в силу своего соучастия.
☝На мой взгляд, данный вид связи чаще всего встречается в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности за доведение до банкротства. Как правило КДЛ, которых привлекли к субсидиарке действуют совместно. Да, бывают и другие случаи, о которых я сделаю публикацию, когда отсутствует ординарная причинная связь. Конечно же, в части сменяющих друг друга конкурсных такая связь в большинстве случаев будет иного рода.
Ординарная причинная связь ведет к солидарной ответственности причинителей, так как речь идет именно о совместном причинении вреда.
Дублирующая причинная связь
Если несколько причинителей вреда действовали независимо друг от друга, и действий каждого из них было достаточно для наступления вреда, названные лица также несут ответственность солидарно (дублирующая причинная связь).
При дублирующей причинной связи причинная связь должна существовать между действиями каждого из причинителей и наступлением вреда.
☝В рассматриваемом споре причинная связь точно не дублирующая, так как, если бы не было ошибочного действия первого управляющего, то и второй бы управляющий не выплатил бы лишнего. При дублирующей связи, если изолировать от действий одного из управляющих, то вред все равно бы наступил. Следовательно ответственность здесь должна быть солидарной.
Кумулятивная причинная связь
Если же несколько причинителей вреда действовали независимо, и действий каждого из них было недостаточно для наступления вреда, но в совокупности их действия привели к наступлению вреда, данные лица подлежат привлечению к ответственности за причинение вреда в долях (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ). В этом случае суд распределяет между ними совокупный размер ответственности, определяя долю, приходящуюся на каждого причинителя вреда, пропорционально размеру причиненного им вреда (кумулятивная причинная связь).
☝В рассматриваемом нами споре причинная связь, скорее всего, является кумулятивная, так как убыток возник, как следствие действий каждого из управляющих и задача суда определить "вклад" каждого из управляющих в причинении ущерба должнику.
✍ Далее суд округа продолжил замечательное разъяснение:
Несмотря на то, что разъяснения пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» касаются размера субсидиарной ответственности, особенность требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности заключается в том, что оно по сути опосредует типизированный иск о возмещении причиненного вреда, возникшего у кредиторов в связи с доведением основного должника до банкротства. Выделение названного иска ввиду его специального применения и распространенности позволяет стандартизировать и упростить процесс доказывания (в том числе посредством введения презумпций вины ответчика - пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве). Особенностью данного иска по сравнению с рядовым иском о возмещении убытков выступает также и порядок определения размера ответственности виновного лица (пункт 11 статьи 61.11 названного Закона), правила об исковой давности и т.д.
При этом конечная цель предъявления соответствующего требования, как и в случае с исками, заявляемыми на основании положений статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключается в необходимости возместить причиненный вред.
Поскольку особенностей определения вида причинной связи нормы о субсидиарной ответственности не содержат, разъяснения, содержащиеся в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 в части классификации видов причинности в ситуации множественности на стороне причинителей вреда, подлежат применению к любому требованию о возмещении вреда, к требованию о возмещении убытков одному кредитору по разным обязательствам лицами, не состоящими в обязательственных отношениях друг с другом (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).
Таким образом, в настоящем случае, судам следовало проверить наличие кумулятивной причинной связи, при которой Максимов А.Н. и Кононов В.Ю. действовали независимо друг от друга, и действий каждого из них было недостаточно для наступления вреда. Судам следовало установить, могли ли их действия в совокупности привести к наступлению вреда (убытков) для конкурсной массы.
Без такой проверки суды преждевременно исключили Максимова А.Н. из числа причинителей вреда и освободили его полностью от обязанности возместить вред в размере доли в ответственности, приходящейся на него, даже если они полагали, что вклад Кононова В.Ю. в причинение убытков являлся более весомым (неосторожность была более грубой), чем вклад Максимова А.Н.
При этом отказ истца от предъявления требований к Кононову В.Ю. не препятствует взысканию доли, приходящейся на Максимова А.Н., и является риском конкурсного управляющего, несущего ответственность за свои действия перед кредиторами.
✍ Суд округа делает крайне важный вывод касательно возможности освобождения от ответственности первого управляющего:
Судами также не учтено, что если признаки кумулятивной причинной связи между действиями Максимова А.Н. и Кононова В.Ю. имелись, Максимов А.Н. мог бы быть полностью освобожден от обязанности возместить убытки, причиненные, в том числе, неверным отражением сведений в реестре, только в случае, если им было бы доказано отсутствие его вины в допущенной технической ошибке, повлекшей некорректное отражение сведений в реестре требований кредиторов.
☝ Здесь следует определить, а является ли техническая ошибка виновным действием. На мой взгляд, скорее всего, здесь имеется простая неосторожность, хотя задача весьма трудная ответить на данный вопрос, но на то и существует судейское усмотрение, чтобы оценивать подобные ситуации.
✍ В то же время суд округа указал ориентиры для того самого судейского усмотрения:
Согласно абзацу 2 части 1 статьи 401 ГК РФ, применяемому с учетом пункта 2 статьи 307.1 ГК РФ, лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.
Суды не отразили в судебных актах, по какой причине они пришли к выводу о том, что Максимов А.Н. при формировании реестра проявил ту степень заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, и что он принял все меры для надлежащего заполнения реестра в спорной части.
Должен ли последующий конкурсный управляющий проверять действия предыдущего
Здесь снова находим крайне важные выводы касательно вышеназванного вопроса. Суд округа по данному поводу сказал следующее:
Суд округа также соглашается с доводом конкурсного управляющего Стручалиной А.В. о том, что вывод судов о безусловной обязанности последующего управляющего перепроверять достоверность ранее сформированного реестра при осуществлении выплат не основан на нормах права и оценке доказательств.
Напротив, последующий управляющий, по общему правилу, должен исходить из добросовестности своего предшественника в вопросе формирования реестра требований кредиторов (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), тем более учитывая формализованный порядок передачи реестра, установленный пунктом 8 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 09.07.2004 № 345 «Об утверждении Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов».
Согласно абзацу 5 пункта 11 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 11.10.2023) неразумность действий (бездействия) арбитражного управляющего считается доказанной, в частности, когда он принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации, а до принятия решения не предпринял действий по получению необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах (пункты 3, 4, 12 постановления № 62).
Между тем суды не привели оценки деловой практики, которая бы свидетельствовала о сложившемся обыкновении перепроверять достоверность реестра, в части, сформированной предшественником.
Далее суд округа указал, какие обстоятельства имеют значение для спора:
- проверить наличие кумулятивной причинной связи между последовательными действиями Максимова А.Н. и Кононова В.Ю. и наступлением убытков;
- предложить Максимову А.Н. доказать отсутствие вины в его действиях по ошибочному отражению сведений об алиментах, а именно, то, что при формировании реестра он проявил ту степень заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, и что он принял все меры для надлежащего заполнения реестра в спорной части;
- при недоказанности отсутствия вины в действиях Максимова А.Н. распределить совокупный размер причиненных убытков, определив долю, приходящуюся на каждого причинителя вреда, то есть на Максимова А.Н. и на Кононова В.Ю., в зависимости от их вклада в причинение вреда и/или степени упречности их поведения.
