С появлением танка «Крусейдер» Mk IV британская армия нашла замену Mk III. Однако Mk IV был не более чем модернизированным Mk III и мало чем помог Британскому экспедиционному корпусу (БЭК) в защите Франции. В ходе последующих кампаний на Североафриканском театре военных действий он продолжал пополнять свои боевые резервы, но объемы производства оставались ограниченными, как и его общая боевая ценность в ходе Второй мировой войны. При разработке нового корпуса и башни для преемника "Cruiser Tank Mk V Covenanter (A13 Mk III)" было найдено новое направление. Бензиновый двигатель Nuffield Liberty был заменен на двигатель Henry Meadows D.A.V. "Flat-12" мощностью 340 л. с. Радиатор установлен в передней части корпуса, а двигатель — в задней (что является довольно неудачным конструктивным решением).
Подвеска Christie была сохранена вместе с четырьмя большими стальными колесами внутри шасси. Броневая защита увеличена с 30 мм на Mk IV до 40 мм на Mk V. Основным вооружением по-прежнему является 40-мм основная пушка QF 2-pdr и спаренный с ней 7,92-мм пулемет Besa. Общий запас хода составляет 160 км при скорости движения более 48 км/ч. Если Mk IV весил 16,5 тонн, то Mk V оказалась гораздо более тяжелой боевой платформой — 20 тонн. Экипаж состоял из четырех человек: механика-водителя, командира, наводчика и заряжающего. Проектирование машины началось в 1939 году компанией London, Midland and Scottish Railway (LMSR), группой предприятий тяжелой промышленности, основанной в 1923 году (распущена в 1947 году).
Британия еще не вступила в войну, но предприняла шаги по подготовке к ней. Прежде чем приступить к созданию прототипа, танк был одобрен и принят в производство, был размещен заказ на 100 машин. Стоит отметить, что у LMRS не было опыта в разработке и производстве основных боевых танков. Танки LMSR имеют множество наклонных поверхностей для базовой баллистической защиты, а также низкий профиль для поражения более сложных целей.
Конструкция корпуса сварная (в отличие от клепаной). Британская армия планирует выпустить два опытных образца для испытаний, после чего начнется серийное производство. В ходе проектирования, разработки и последующего производства «Ковенанта» было выявлено несколько важных факторов, которые привели к тому, что он перестал быть жизнеспособной боевой системой.
Производитель убедил власти вернуться к более простому методу клепки фюзеляжа и заменить более лёгкие алюминиевые колёса, которые планировалось использовать на более тяжёлые стальные. Из-за низкой посадки Covenanter двигатель располагался низко, что, в свою очередь, вынуждало устанавливать радиатор в передней части танка, снижая эффективность охлаждения двигателя и ограничивая возможности использования топливного бака в жарком климате из-за постоянного перегрева двигателя.
В итоге общий вес боевой машины увеличился из-за дополнительных функций, более тяжелых колес и бронезащиты, что увеличило стандартную нагрузку на подвеску. Испытания продолжались до 1940 года с участием двух обещанных экспериментальных машин. С установкой башни возникли задержки. В результате выпуск «Ковенантеров» был отложен, а те, что были готовы использовали в учебных целях. Всего было выпущено 1700 прототипов, но ни один из них не участвовал в боевых действиях. К 1943 году эта линейка считалась устаревшей из-за слабой бронезащиты и малокалиберного вооружения, особенно по сравнению с новыми моделями немецких танков. Он превратился в недоукомплектованный основной боевой танк, практически бесполезный на поле боя. Модели второго эшелона оставались на вооружении до 1945 года, а некоторые даже использовались австралийскими бронетанковыми войсками во время Тихоокеанской кампании.