Наведя порядок в Алании, тмутараканский князь Мстислав Храбрый по уже устоявшейся традиции отправился в военный поход в Закавказье, но в отличие от прежних грабительских набегов на этот раз русичи пошли в Закавказье всерьёз с целью завоевания. Весной 1031 года, пройдя по тайным маршрутам русов в Каспийское море, русско-аланский флот обрушился на побережье государства ширваншахов, осадив один из его главных городов Баку.
Точное количество войск, которые привёл под стены Баку Мстислав Храбрый, неизвестно, в их состав входили как тмутараканская дружина, так и отряды союзных Тмутаракани печенегов, аланов и аварцев, но всё равно их было мало для противостояния с могучей ширванской армией, поэтому Мстислав Храбрый решил не ввязываться в заведомо проигранное полевое сражение, а ударить в самое слабое место государства ширваншахов, высадив десант на Апшеронском полуострове и, захватив Баку, обеспечить плацдарм для дальнейших операций вглуби Азербайджана. Этот план имел все шансы на успех, ведь Баку, хоть и являлся единственным морским портом Ширвана, укреплён был крайне слабо, к тому же его гарнизон был крайне мал, так как основная часть ширванских войск располагалась на границах в полной готовности к нападению на соседей.
Летом 1031 года, сконцентрировавшись в Дагестане, русско-аланский флот вышел в Каспийское море и, проплыв большое расстояние, высадил десант у материкового основания Апшеронского полуострова. Такого удара находившийся в Баку ширваншах Минучихр I не ожидал и попытался было сбросить русский десант в море, но тмутараканская пехота выдержала конную атаку ширванцев, а союзная конница завершила разгром войска ширваншаха и на его плечах вломилась в Баку, овладев им практически без боя. Разбив армию ширваншаха и овладев Баку, войска Мстислава Храброго выполнили первую часть плана по овладению Закавказьем, получив возможность для наступления вглубь Азербайджана, где их ждало тяжёлое поражение.