Краткое содержание
Учредитель компании N (50% доли) оспорил продажу земли компании Q за 250 тыс. рублей, хотя рыночная цена участка составляла 9 млн. Заинтересованные лица всё провернули на фоне корпоративного конфликта между двумя совладельцами (у обоих по 50% в N и Q). Три суда сделку признали недействительной.
250 тысяч против 9 миллионов
Для кого (для каких случаев): Для юридических лиц в случае оспаривания сделки участником ООО, совершенной на заведомо невыгодных условиях. Даже если она формально одобрена собранием.
Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа.
Схема ситуации
Общество N продало обществу Q земельный участок, 44 гектара. Картина на момент продажи складывалась следующая.
В обоих обществах по два учредителя, у каждого по 50% уставного капитала. Это одни и те же люди. У компании N изначально было 50 гектаров земли с кадастровой стоимостью под 5 миллионов рублей. Потом этот большой участок поделили на два, каждому присвоили свой учётный номер.
Дальше гендиректор компании N один участок, который поменьше, продал физлицу. А оставшиеся 44 гектара ушли компании Q за смешные 250 тысяч рублей. Обе сделки оформили договорами купли-продажи.
К тому моменту между двумя участниками уже полыхал корпоративный конфликт. Один из них был против этой мутной схемы, хотя сам, надо сказать, прикладывался к той же кормушке, что и его партнёр. Для понимания: рыночная цена тех гектаров тогда была около 9 миллионов. В общем, недовольный учредитель пошёл в суд, и сделка всплыла в арбитраже.
Судья назначил экспертизу, и спорную землю оценили уже в 32 миллиона. Ответчик, компания Q, тут же заявил, что выводам эксперта доверять нельзя, и в апелляции потребовал признать заключение сомнительным. Но суд его доводы отмёл и прокомментировал: простое несогласие не делает экспертизу плохим доказательством, а выводы специалиста — липой. Одних сомнений тут мало.
Суды признали сделку недействительной.
Потом обе компании, уже вместе, подали кассацию — хотели, чтобы дело пересмотрели заново. Их главный козырь: сделка-то в пользу ООО Q, а там у истца свои 50%. Получается, после продажи его личное имущество нисколько не ухудшилось.
Однако суд округа кассацию отклонил. Решения нижестоящих судов оставил в силе, отметив, что они законные и обоснованные.
Цена вопроса: признание недействительным договора купли-продажи.
Вывод
Участник общества вправе оспорить сделку, даже если она формально одобрена собранием. Главное — доказать, что другая сторона знала о явном ущербе для компании. И то, что истец сам владеет долей в фирме-покупателе, ещё не значит, что его права не нарушены.
Где посмотреть документы
КонсультантПлюс, Судебная Практика: Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25.02.2026 N Ф10-4098/2025 по делу N А35-11693/2023
или
Воспользуетесь бесплатным купоном на 2-х дневный полный доступ к системе, чтобы лично ознакомиться с материалами дела.
Статья подготовлена с использованием материалов систем Консультант ПлюсЗамечание! Полную картину изменения законодательства Вы сможете составить, ознакомившись со всеми последними документами, добавленными в системы КонсультантПлюс.
Заинтересовала статья? Больше материалов в нашей еженедельной рассылке «Аналитическая Записка для Руководителя»!
«Аналитическая Записка для Руководителя» - бесплатная еженедельная рассылка, предназначенная для руководителя любого уровня (начиная от руководителя организации, топ-менеджера - до руководителя подразделения).
Еженедельный обзор спорных практических ситуаций и их решений в формате «просто о сложном»!